合作协议模板
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合作协议
合同编号：_____________________ 生效日：_____________________
本合作协议（“本协议”）由以下载明的联想（简称“联想”）与合作方（个人或机构，简称“合作方”）于本协议约定的生效日在联想所在地签署。合作方和联想单方分别被称为“各方”或“一方”，共同被并称为“双方”。
本协议与相关工作说明结合用于：双方执行合作设计和开发；合作测试；合作培训；合作市场活动；合作客户开发和维护（如联合投标等）或其他合作项目_____________，具体合作内容见相关工作说明。
本协议自生效之日起生效，至____年____月____日（“到期日”）到期。如未约定协议期限，则协议期限至本协议项下所有工作说明执行完毕时届满。
本协议由以下部分构成： （1）首页/签字页； （2）条款和条件； （3）工作说明。
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本协议一式____份，联想执有两份，合作方执有____份为凭。签署本协议表明各方同意其所记载的全部内容。
联想确认和签署： 合作方确认和签署： 联想签约主体名称： 合作方签约主体名称： 代表人（打印或正楷）： 代表人（打印或正楷）： 代表人签字： 代表人签字： 部门和职务： 部门和职务： 日期： 日期： 联系人： 联系人： 部门和职务： 部门和职务： 电话： 电话： 传真： 传真： 电邮： 电邮： 注册或主要办公地址： 注册或主要办公地址： 注释： （1）此协议所称的合作，并非泛指的业务合作。此协议模板仅用于协议各方共同承担工作的合作项目，不适用于那些联想委托供应商提供开发、咨询或其他服务的联想集团中国区合同模板VER1107 第3页 共26页 保密信
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项目。合作可能会涉及多方，这时可以相应地增加签字栏，如有必要也可以改变签字栏的格式。 （2）文件中提供的注释说明，仅用于指导合同经办人签约，这些注释内容不是合同的组成部分，在任何情况下均不得用于对合同条款的解释。正式签署时，这些注释说明文字应被删除，或被视为删除。 （3）此协议应当在法律顾问辅导下签署，在使用前应征询法律顾问意见。 联想集团中国区合同模板VER1107 第4页 共26页 保密信
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条款和条件
叙述 1.1. 经友好协商，各方就本协议描述的合作事宜达成如下协议。 2. 定义 除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议使用的下列术语含义如下： 2.1. 可交付物：是指作为相关工作执行结果的任何有形或无形客体，包括但不限于：任何体现或记载工作结果的观念、想法、目标、意图等无形效果以及图纸、资料、文档、文件、模具、手板、模型、样品等实物。 2.2. 技术：是指包括但不限于下列技术、作品、信息和材料：（A）专利或可专利技术；（B）受著作权法保护的软件或其他作品；（C）集成电路布图设计（掩膜）作品；及（D）受商业秘密法律保护的信息和材料。除非另有约定，技术不包括任何商标、商号或其他形式的公司或产品标志。 2.3. 商业标识：是指本协议一方拥有或基于协议或法律规定控制的任何商标、商号、名称、字号，以及其他用于确定物料归属、类别的特定的图形、文字及其它标志、标识。
1.
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个人信息：指任何可用于确定个人身份的信息。 2.5. 关联机构：一方的关联机构是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。这里的“机构”指任何人、公司、企业或其他法律实体；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。 3. 协议架构 3.1. 本协议作为基础协议用于确定双方合作的基本条款和条件。某具体合作事项的内容及双方各自的职责将以相关工作说明确定。当一个援引本协议的工作说明被双方签署后，该工作说明与本协议，以及工作说明中援引的其他相关协议或文件，将构成双方之间就具体合作事项达成的完整协议。本协议条款和条件适用于双方在其期限内所签订的所有相关工作说明。通过援引本协议，一方的关联机构可以根据本协议直接与他方签署工作说明以执行特定的合作项目。
3.2. 本协议的任何内容均不构成任何一方必须签署工作说明或以其他方式参与任何合作项目的承诺。 4. 合作描述 2.4.
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双方合作事项的范围、各自的职责、工作规格、标准和要求及进度等具体业务安排，在工作说明中确定。各方应按本协议的规定履行各自的工作。各方可根据业务需要经事先协商一致对合作项目的内容、标准和进度等进行变更。
4.2. 无论是否事先明确说明，交付约定的或按合作项目的性质应当交付的可交付物是各方各自工作的必要内容。各方应按相关工作说明指定的地点将可交付物交付给他方或他方指定的接收人。可交付物的所有权在交付时转移给他方，但其中含有的相关知识产权按本协议相关规定执行。
4.3. 各方将负责监督、指导和控制其各自的从事本协议项下活动的人员。
4.4. 除本协议另有约定外，任何一方如需要将部分工作分包给本协议签约方之外的第三方（“分包商”），应经他方事先同意。
4.5. 各方将指派一名项目负责人负责推动与特定合作项目有关的任何现有的和潜在的重要问题的沟通和解决。各方项目负责人应定期或根据项目需要不时会晤，就项目的进展和执行情况进行沟通。各方将在相关工作说明中或工作说明签署后合理期限内指派其项目负责人。各方如更换其项目负责人应及时书面通知他方。
4.1.
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行动自由 5.1. 除非双方另有明确规定，否则本协议将不阻止任何一方或其任何关联机构营销、获得或开发与另一方竞争的任何材料、产品或服务，只要任何此类材料、产品或服务不侵犯另一方法律上的任何权利。任何一方均可独立与任何第三方从事任何业务活动，即使该活动与本协议项下的活动类似。
5.2. 除非双方另有明确规定，否则任何一方均有充分的自由和灵活性设计和执行其市场计划，包括但不限于是否使用、营销或终止营销任何特定产品或服务；营销渠道的选择；公告和首次展示的时间和次序；价格策略的决定；许可条款的决定；以及任何报价或解决方案的内容，并且本协议的任何内容均不得被解释为构成任何一方的下列义务、保证或承诺：（A）该方将基于在本协议项下接受的可交付物发布或销售任何产品或提供任何服务；或（B）任何市场努力将产生销售意义上的结果。 6. 各方的关系
6.1. 各方知道并同意，在本协议期间内可能用于描述各方关系的“伙伴”、“合作”及其他类似用语是用于表明各方合作的精神，并不表明或导致（无论是明示还是默示）各方之间存在或产生了任何法律上的合伙或合资关系。
5.
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除非工作说明中另有明确约定，任何一方均不就他方提供的产品或服务的质量对最终用户承担责任。除非另有明确规定，本协议任何一方均未被授权代表他方做任何声明或允诺，也没有委托任何他方为用户或潜在的用户提供任何服务。 6.3. 除非另有书面约定，任何一方均不是他方产品或服务的转售商或商业代理。除在相关工作说明中另有明确约定，本协议任何一方均没有义务就他方转售其产品或服务的行为向他方支付任何报酬。 7. 费用；开支和税收 7.1. 除非在相关工作说明中另有约定，各方均不需要为根据本协议进行的活动、信息接收、支持和任何其他活动向它方支付费用，各方将分别承担其各自在执行合作项目过程中发生的费用和开支，包括其人员的旅行和住宿费用。如无其他约定，各方将自行负责支付其各自的税费。 8. 保密 8.1. 本协议期限内及签署前，一方（“披露方”）曾经或可能会向他方（“接收方”）披露其商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依各方合理商
6.2.
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业判断应为保密信息（“保密信息”）。在相关保密信息披露后的三（3）年内，接收方必须：（A）对保密信息进行保密；（B）仅为本协议及相关工作说明规定的目的使用保密信息；并且（C）除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。
8.2. 上款规定对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息。
8.3. 本协议终止后或经披露方随时要求，接收方应（A）向披露方归还（或经披露方要求销毁）根据该工作说明提供的包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件）；并（B）在披露方提出此项要求后十（10）日内向披露方书面保证已经归还或销毁上述材料。
8.4. 如接收方违反本协议的义务，披露方可要求接收方：（A）承担费用按披露方的指示采取有效措施对保密信
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息进行保密；和/或（B）赔偿披露方由此导致的损失，这里所称的损失包括但不限于：合理的调查、法律程序、律师及其他由此导致的费用、开支、损失或损害。以上处理并不影响披露方根据本协议或有关法律采取其他救济措施的权利。
8.5. 如各方就本协议项下合作另外签署了保密协议，则各方交流的信息依该协议保护。本协议的内容应视为保密信息。 9. 知识产权；许可和限制 9.1. 为执行本协议，一方许可或提供另一方使用的商标、标识、文件和资料及其中含有的或与之相关的知识产权，仍由提供方或其许可方享有，本协议的签署和执行并不表明这些知识产权权利的转让。为执行本协议的目的，双方在此授予对方一项非独占的和免费的许可，使对方仅限于为本协议的目的，按本协议约定方式并在本协议约定的范围内使用对方许可使用的标识。 9.2. 除非在本协议中或双方另有明确约定，否则本协议的签署和执行并未赋予任何一方在专利权、著作权和商业秘密或其他知识产权方面的任何其他权利。未经事先书面同意和许可，任何一方均不得以任何与本协议约定不符的方式或在本协议授予的许可范围之外使用对方或对方许可方的任何知识产权。但本条款约定不影响一方
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根据任何其他许可协议授予他方的许可权利。
10. 陈述和保证
10.1. 各方向对方作如下陈述和保证： (a) 权限；合规。陈述方拥有所有的履行其在本协议项下的义务必要的权利、资格和权力，并且其符合所有与实施业务有关的以及对履行本协议是必要的国家、地方的法律。 (b) 不侵权。陈述方的标志以及陈述方或其关联机构提供的用于包含在由陈述方分发的促销材料中的，和/或与产品报价和销售有关所有内容，在陈述方所知的范围内，不会并且将不会侵犯或以其他形式侵害任何第三方的著作权、商业秘密权、商标权、专利权、发明权、隐私权或不披露权（统称为“知识产权”）。陈述方进一步陈述和保证其对其标志拥有所有权或具有充分的权利，有权授予他方本协议项下的许可。
10.2. 如一方已经采取任何与本协议目的不符的行动，则应立即采取必要的补救措施，以使所涉及到的权利符合本协议规定的状态。
10.3. 除在本条款中所作的明示保证外，任何一方明确否认所有其他保证、担保以及任何条件，不论是明示的还是默示的，包括但不限于对权利、不侵权、适销性和适用于特殊目的或预期目的的默示保证。
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抗辩和补偿
11.1. 各方应补偿他方任何因下列原因导致的或与此有关的损害赔偿、责任、成本和费用（包括合理律师费），并使他方不受由此导致的不利影响：（A）该方违反本协议规定的义务以及本协议项下的陈述或保证；（B）任何侵犯第三方知识产权的索赔；或（C）该方的作为、不作为、重大过失或故意的不当行为。一方应（X）以其自己的成本并通过其自己选择的律师提供抗辩，或（Y）根据他方的同意（此类同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延误），解决任何针对另一方的但应由该方根据本协议承担责任的法律行动或诉讼，并应补偿另一方所发生与此相关的所有合理的律师费、利润、诉讼成本和其他所有的费用。各方收到应由另一方根据本协议承担责任的任何索赔，应立即通知另一方，并且应当与另一方以任何合理的方式进行合作，以利于对任何此类索赔的抗辩。补偿方的义务以被补偿方的下列情况为前提条件：（A）将被补偿方寻求补偿的任何索赔、诉讼或法律程序立即书面通知补偿方；并（B）根据具体情况，对由补偿方执行的抗辩和和解谈判给予合理配合。
12. 责任限制 11.
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除在本协议第12条中规定的补偿义务或任何因违反保密义务或严重过失或故意导致的索赔外，任何情况下任何一方均不对另一方就结果性的、警告性的、特别的、附带的或惩罚性的损害赔偿承担责任，即使该方已经被告知可能发生此类损害，此类损害可能包括但不限于：收益、预期利润或业务机会丧失损失，总的来说，上述限制适用于所有诉因，包括但不限于：违约、违反保证、疏忽、严格责任、错误陈述和其他侵权行为。
13. 期限和终止；终止的效果 13.1. 本协议自生效日起开始生效，并在根据本协议到期或因其他原因被提前终止前持续有效。如本协议没有明确规定期限，则本协议至本协议项下合作事项结束时终止。
13.2. 出现以下事由（“终止事由”）的情况下，一方可经提前书面通知他方终止本协议且不承担任何责任：（A）他方实质性违反本协议且未能在守约方发出书面通知指明该违约事项后三十（30）日内采取有效补救措施纠正的；或（B）除适用的破产法所禁止的情形外，如他方被宣告破产、无力偿付到期债务、或因其他事由丧失履约能力、资产被受让人或其他债权人接收。在无上述终止事由的情况下，任何一方均可经提前三十（30）天书面通知他方终止本协议而不需承担其他责任，但双方
12.1.
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另有约定除外。 13.3. 本协议终止后，那些根据其性质应当延续其效力的条款，包括但不限于本协议项下标题为“保密”、“知识产权”、“陈述和保证”、“责任限制”、“一般条款”的条款，在保护各方权利所必要的限度内应当延续并继续有效。
14. 一般条款 14.1. 独立主体。本协议各方并未通过本协议的签署和执行而在相互间建立任何合伙、联营、代理或信托等关系，并且各方也无意建立类似关系。各方将负责监督、指导和控制其各自的从事本协议项下活动的人员。 14.2. 分包和转让。除本协议另有约定者外，未经它方事先书面允许，任何一方不得将本协议或任何工作说明的部分或全部转让、转包或分包给任何第三方。尽管有上述规定，各方可根据其业务模式安排其关联机构执行本协议和/或相关工作说明项下的部分或全部业务，但不因此减免各方在本协议项下义务和责任。 14.3. 全部协议。本协议构成各方之间就本协议标的达成的全部协议，并替代各方在本协议签署前就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明、谅解或协议。 14.4. 补充和修改。对本协议的任何补充和修改，均以双方正式签署的书面补充协议为准。
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可分割。如本协议的任何条款被有管辖权的裁判机构裁定在某些方面无效或不可执行，且这种无效或不可执行性不会对各方在本协议中的权利义务造成实质性的影响，则本协议将继续有效。任何被裁定为仅在某些方面或某种程度上无效或不可执行的条款，在未被裁定为无效或不可执行的程度或范围内仍然具有完全的效力。 14.6. 非弃权。本协议的有效弃权须经弃权方书面签署。一方对另一方不履行本协议的义务和责任的某些事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。 14.7. 公平交易。任何一方均不得向与该方有实际或潜在业务关系的他方或他方关联机构的员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益（在商业交往中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外），任何此类行为均视为商业贿赂，各方同意此类行为将给他方带来实质性损害。此类行为一经发现，守约方除可解除本协议或相关工作说明外，还可要求违约方支付相关工作说明金额的百分之十（10%）或五（5）万元作为违约金，以较高者为准。 14.8. 公开。如一方拟发布任何与本协议或因本协议引起的任何事件（包括但不限于双方合作关系）有关的新闻稿、公告、声明、广告或进行宣传，均应交对方审核并经对方事先书面同意，但对方不得不合理地拖延或拒绝同意。尽管有上述规定，任何一方均可：（A）在符合保
14.5.
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密协议的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人员，或（B）根据其所在司法管辖区域证券或其他相关法律的要求披露本协议和相关工作说明。 14.9. 信息使用。一方及其关联机构将在其经营业务的任何地方存储、处理和使用他方的交易及联系信息。上述信息将为本协议项下的业务活动而处理和使用。任何一方也可能为业务目的将他方提供的个人信息提供给自己的承包商、业务伙伴及指定方，或者根据法律的要求披露他方提供的信息。如一方向他方提供属于第三方的个人信息，提供方应保证其履行了法律要求的相关义务（例如但可能不限于：已经通知了该第三方或已经获得了该第三方的同意）。 14.10. 通知。除正常业务过程中的联络和沟通应通过各方同意的通常方式进行外，按本协议要求发出的或与之有关的所有抱怨、异议、授权和索赔及其他此类通知均应以书面方式送达本协议首页列明的他方地址和代表人。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。给联想的上述通知应同时抄送：联想集团中国区法务部法律顾问，地址为：北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号；邮编：100085；传真：86-10-58866167。
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不可抗力。任何一方因受不可抗力事件影响不能部分或全部履行协议的不承担责任。但一方受不可抗力影响不能部分或全部履行协议项下义务的，应返还他方就未能履行部分已预付的费用。受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后在合理可行的最快时间内通知他方，并在五（5）日内向他方提供证实不可抗力发生的政府、公证机关或商会出具的证明或权威媒体的报道。因怠于通知造成他方损失的应予赔偿。不可抗力事件影响解除后，各方可诚信地协商确定是否及如何恢复协议的履行。
14.12. 适用法律和争议解决。本协议受中国大陆地区（不包括香港和澳门）可适用法律管辖，因本协议解释和执行发生的争议，应由各方友好协商解决，协商解决未果的，提交北京市海淀区法院或其相应的上级法院裁决。本款规定并不限制任何一方根据法律规定寻求其他可行的法律救济的权利，包括但不限于申请禁止令或其他法律保护。
14.13. 优先适用。本协议如与相关工作说明内容发生冲突，以本协议内容为准，但本协议允许另行约定的除外。 14.14. 副本和签署。本协议制作首页规定的相应份数，各方分别执有，具有同等效力。本协议经各方有效签署后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。【正文结束】
14.11.
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附件：保密协议
各方保密义务按各方签署并于20____年__月__日生效的保密协议（联想合同编号为：____________执行。
附件：工作说明
工作说明
注释：文件中提供的注释说明，仅用于指导合同经办人签约，这些注释内容不是合同的组成部分，在任何情况下均不得用于对合同条款的解释。正式签署时，这些注释说明文字应被删除，或被视为删除。 1-0 总则
本工作说明根据各方已经签署并于20____年__月__日生效的《合作协议》（以下称“基础协议”，联想合同编号为：______________）签订。本工作说明用于描述各方在本工作说明描述的合作项目中的各自职责。
2-0 定义
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除非另有明确或根据上下文另有解释，本工作说明下列术语含义如下：
项目：是指各方共同参与的第三方项目或各方合作执行的合作项目，项目描述见下面。
产品：是指各方为合作项目各自提供的产品。
服务：是指各方所提供的各类顾问、咨询、协助、培训等服务工作。
工作：是指各方共同或各自分别承担的工作，包括提供任何服务和/或其工作成果，各方共同或各自分别承担的工作在各方职责中规定。 ____：是指___________。
本工作说明未另外定义的术语，含义与基础协议使用的术语含义相同。
3-0 项目描述 ___________。
4-0各方的工作 4-1联想负责的工作：在本工作说明项下的合作项目中，联想负责下列工作： ___________； ___________。
如未明确约定或约定不明确，则联想承担的工作以联想合理判断能够实现本工作说明目的为准。
联想集团中国区合同模板VER1107 第20页 共26页 保密信
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4-2合作方的工作：在本工作说明项下的合作项目中，合作方负责下列工作： ___________； ___________。
如未明确约定，按基础协议条款和条件执行。
5-0各方的可交付物
5-1联想的可交付物：在本工作说明项下的合作项目中，联想应向合作方提供下列可交付物： ___________。
如未明确约定，则联想向合作方提供的可交付物以联想合理判断决定能够实现本工作说明目的为准。
5-2合作方的可交付物：为履行本工作说明，合作方应向联想提供下列可交付物（文件、资料和/或设备、物品）： ___________。
如未填写则合作方应根据联想要求提供完成本工作说明项下工作所需要的资料、工具、设备、环境等可交付物。
6-0规格、标准和要求
各方提供的工作应当符合本工作说明附件规格书规定的规格及本协议的其他标准和要求。如果需要，可以另
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行制定的工作规格、标准和要求细则，附于本工作说明后作为附件。如未明确约定，则各方从事的工作及提供的可交付物以能够实现各方签署本工作说明的目的为准。
7-0测试和检验 各方将按照本工作说明及其附件规定的标准和流程可交付物进行检验。如果没有约定规格、标准和要求或约定不清楚，则可交付物应当能够实现本协议的目的。
8-0费用和支付 8-1联想承担的费用： 无。
注释：请在此填写联想需要向合作方支付的任何费用，包括服务费、许可费或其他费用和报酬。 8-2合作方承担的费用： 无。
注释：请在此填写合作方需要向联想支付的任何费用，包括服务费、许可费或其他费用和报酬。 8-3支付方式：
注释：请在此填写费用支付方式，包括支付进度、支付联想集团中国区合同模板VER1107 第22页 共26页 保密信
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比例、支付时间、支付方式等 ___________。
约定支付的款项可以支票、汇票、信用证、现金或其他各方同意的合理可行方式支付。
8-4发票
在收款方应向付款方开具下列第__项类型发票：（1）增值税专用发票；（2）[增值税]普通发票；（3）服务类发票；（4）其他类型的合格发票（如行政事业单位发票等）：__________________________。如未选择则默认为第（1）项。
发票应由收款方寄送下列地址____________________。如未另行指定，则按签字栏描述的注册或主要办公地址。
9-0知识产权和许可
如无其他约定，则按基础协议条款和条件执行。
10-0项目进度
本工作说明期限为自生效日起____个月或至20____年____月____日终止。如未约定期限，则本工作说明至本工作说明项下合作项目结束时终止。
项目进度安排：
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各方应按下列《工作进度表》描述的进度完成各项约定的工作： 编号 1 2 3 11-0人员和工作现场管理 项目 责任方 启动日期 完成日期 如工作说明项下服务涉及合作方人员进入联想场所的情况，合作方及合作方人员应遵守本工作说明后附的或联想另行提供的联想《工作现场守则》。
12-0 沟通和联络；联络方式 如无其他规定，就本工作说明项下业务各方的联络人和联络方式，见签字栏。
13-0 违约责任
如无其他约定，按基础协议执行。
14-0 其他 本工作说明由正文及附件构成，如附件与正文内容不一致，则除正文允许另行规定的内容外，以正文内容为准。
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基础协议的条款和条件适用于本工作说明。本工作说明是各方就本工作说明标的达成的全部协议。本工作说明的签署将取代任何各方在此前就本工作说明标的达成的任何协议、谅解。对本工作说明的任何修订和补充均应符合基础协议的规定。本工作说明制作相应份数，联想持有两份。本工作说明经各方盖章后自本工作说明首页载明的生效日起开始生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。〖正文结束〗
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附件一：工作规格描述
如果需要，请在此详细描述各方各自工作（包括相关可交付物）的规格、应当达到的标准及其他要求。
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附件二：工作现场守则
如为执行合作项目，合作方人员需进入联想场所，则合作方及其委派人员应遵守后附的或联想另行提供的联想《工作现场守则》。
注释：如工作说明项下服务涉及合作方人员进入联想场所的情况，则请下载《工作现场守则》作为本工作说明附则，放在本工作说明后面与本工作说明一并签署 联想集团中国区合同模板VER1107 第25页 共26页 保密信
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议
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附件三：结算报告样本
注释：如工作说明项下的服务费采用预决算方式计算和支付，则请在结算时下载《服务费结算报告》用于服务费支付 最后一方签署完毕之后，请将规定由他方持有的副本返回至首页的他方联络人和地址。 联想集团中国区合同模板VER1107 第26页 共26页 保密信
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