1证券的发行

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YOUR SITE HERE新中国第一只股票的发行F延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由家庭妇女和残疾青年组成的1978“里弄生产组”。烈要求扩大经营范围和规模，延中复印工业公司就此诞年，由于大批回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强生。盾日益突出。于是，但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛运而烈的生。在那个时候向社会，发行股票筹集资金的想法应的了现支持下争论。，发行不过，公司提出这样的办法，必然会引起激股票、主改制为股份要领导顶住压力公司的，想法终在有关部门于变成在排队等候购买1985实。年1月14日，不过延中股票股票发行的。天亮后当日，凌晨三点起排队者超过万人就有人拟提取，不少人都一次，2特等奖％的分红基是冲是一套住房金着作为买股票可。个人持股中奖而来的奖励。，原来每年，公司。开奖1、股票的公开发行v股票与债券的发行方法有：n在交易所主板市场公开发行；n在交易所的二板市场发行n私募发行股票首次公开发行的利弊（2）公开发行的不利因素v要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。v经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。v更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。v公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。v要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价1

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YOUR SITE HERE首次公开发行的条件（2）纽约证券交易所上市条件v股东人数2200人以上v拥有100股以上的股东人数2000名以上v大众拥有的普通股110万股以上v大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元v公司的有形资产净值1800万美元v公司上年度的税前利润超过250万美元v前6个月平均每月的股票交易量超过10万股v过去两年内每年至少盈利200万美元以上v或前三年的利润总和超过650万美元首次公开发行的要求（3）在美国公开发行的要求v填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要v披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等v证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏v听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。v蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不受证券欺诈行为的损害中石油在美国和香港上市（2）va1999年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有限责任公司。有四大专业公司：勘探与生产公司、炼油与销售公司、化工与销售公司、天然气与管道公司注入股份公司的总资产为4020亿，净资产为2131亿。有职工48万人（原有独立法人地位的子公司400多家，资产5070亿元，职工154万）。va四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要目标是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。2

13YOUR SITE HERE15

YOUR SITE HERE17YOUR SITE HERE中石油在美国和香港上市（4）a中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草了“石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司产品和服务互供总协议”，其中包含种类繁多的子协议。a其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这笔交易。中石油向联交所保证做到它所要求的各项条款，这样，联交所才同意作决议时不必再征求小股东的意见。中石油在美国和香港上市（6）v最初计划筹资50亿美元，实际29亿美元，已是奇迹。v中石油引入了战略投资者，并给予优惠条件。如允许BP阿莫科公司在双方合作经营的第一年内，最多可收购150家加油站，有利于其在中国扩大零售市场份额中石油向投资者的承诺：1）未来三年的每股赢利年复合增长率将为26%。2）引入股票期权制。3）持续重组，三年内削减90亿元人民币成本支出。4）减少负债：负债率由上市前的62%降至2002年的16%。5）派息：以每年两次的方式，将年利润的40%-50%作为股息派发给股东。以中石油1999年175.2亿元人民币的净利润计算，每股股息可高达0.42港元。中石油在美国和香港上市（8）v2000年3月30日，中石油在香港上市；v4月6日在纽约股票交易所开始挂牌交易。v此次共发行175.82亿H股，占其总资产的10%，集资总额28.9亿美元。v首日交易中，纽约股市较为平稳，收盘时与发行价持平。香港股市成交额为8.7亿港元，在各支股票中列第三位。最高价为1.28港元，最低价为1.17港元，报收于1.21港元，跌破招股价。3

19YOUR SITE HERE21YOUR SITE HERE23YOUR SITE HERE申请申请分配制下的问题n无法保证资金流向回报率最高的企业n1997年，提出国有企业三年脱困，为此鼓励国有企业上市，而很多国有企业达不到上市要求n道德风险n配给制提供权力机构与人员寻租机会n获得指标的发行人有垄断权，券商为拉到业务不择手段“早期上市指标分配制度下，投行竞争激烈，能拉到大项目就属不易；再说企业素质就那样，投行要生存就得包装企业。”——某业内人士分配制下的麦科特造假流水线（二）——密谋v1999年初南方证券与麦科特签订了承销协议。1月中旬，召开了筹备上市的首次中介协调会n会议主持南方证券投行深圳部副总唐胜成“提出并确定”了一整体思路：虚假变更公司资料、虚增资产、虚增利润，构造出一个发起人为五个、净资产1.1亿元、连续三年盈利的上市主体n各中介机构确定了分工：公司的构架由承销商及律师事务所为主“构造”，财务资料调整由麦科特总会计师负责，相应评估数据资产评估公司提供4

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YOUR SITE HERE27

YOUR SITE HERE29YOUR SITE HERE分配制下的麦科特造假流水线（四）——包装上市公司的“多赢”v麦科特圈得5亿v中介机构们共获佣金1760万元（大头归南方证券，1129万元主承销费用，筹资总额的2.2%）n投行佣金一般为筹资额度的1.5%~3%n其中70%是净利润，30%为成本v项目人员提成从3%至11%不等n一般按净利润拿提成，也有按佣金收入给提成n如一投行人员一年只参加一筹资额5亿的项目，则年入约为？v推论：上市公司“越大越好”，筹资额“越多越好”v谁吃了亏？核准制下的新股公开发行程序v股东大会决定v省级政府或国务院有关部委同意v聘请券商（通道持有人）进行辅导v主承销商推荐v证监会初审（合规性审核）v股票发行审核委员会（发审会）审查v证监会核准（根据股市走势，下达股票发行通知书）核准制是变相“分配制”v原先的发股指标是通过行政机制下达给地方政府，在核准制下则是直接下达给券商v围绕“通道”发生种种腐败现象n拟发股公司为获发股通道向券商“攻关”n券商为增加发股通道而向监管部门“攻关”n实力较弱的券商以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商5

31YOUR SITE HERE33YOUR SITE HERE35

YOUR SITE HERE保荐人和保荐人制度v保荐人（Sponsor）是依照法律规定为上市公司申请上市承担推荐职责，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。v保荐人制度是指，由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导；核实公司发行文件与上市文件中所载资料的真实、准确和完整；协助发行人建立严格的信息披露制度；并承担风险防范责任。在公司上市后的规定时限内，保荐人需继续协助公司建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对上市公司的信息披露负上连带责任。监管部门把责任卸给券商之后……v在发行人、投资者和承销商的无限次动态博弈下逐渐形成一种信誉机制——n券商为了维护自己的信誉和降低承销风险，也必然选择好企业n投资者认购信誉好的券商（保荐人）承销的股票n好企业选择信誉好的券商做自己的主承销商，以得到高价并成功发行。投资者则分享企业高成长性带来的高收益，从而形成一种自我强化的良性循环““无形的手无形的手””无为而治，无为而治，““有形的手有形的手””吃力不讨好吃力不讨好注册制下新股公开发行的基本程序v征得董事会同意v聘请投行参与，准备和向SEC提出注册登记书vSEC讨论审查注册登记书——20天静候期（Waiting Period）v发行定价——登记期最后一天n多次发行，按接近于当时的市价来定价n首次公开发行，需要广泛的研究和分析v公开发行和销售——登记期结束后即开始6

37YOUR SITE HERE关于发行定价审查vSEC的审查不涉及发行公司的内在价值/计划发行的股票的价格n注册登记书最初没有包含股价，在注册登记书生效日，价格才被确定。nSEC关心的是披露信息的完整性和真实性——尽可能让投资者了解风险和收益n公司的价值/股票的价格由投行确定，市场检验直接发行与间接发行v直接发行指发行人不通过任何中介机构，直接向投资者v间接发行指发行人委托中介机构向投资者发售股票v我国《股票发行与交易暂行条例》第二十条规定：公开发行的股票应当由证券经营机构承销。红鲱鱼书（Red Herring）

v静候期间，公司可向潜在投资者分发招股说明书草案

（Preliminary Prospectus）

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红色封面，粗体印刷——红鲱鱼书（Red Herring）n

比注册登记书包含了更多信息

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43YOUR SITE HERE45YOUR SITE HERE47YOUR SITE HERE发行定价的市盈率法市盈率=每股市场价格P每股税后利润=E股票发行价格=市盈率×预期税后利润影响股票发行定价的因素v销售收入与盈利水平v现有资产的账面价值v中介机构（券商）的声誉v自有股份v资金用途v银行存款利率等初始收益率（Initial Return）初始收益率=上市第一天收盘价−股票发行价格股票发行价格8

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YOUR SITE HERE51YOUR SITE HERE53YOUR SITE HERE被“新股不败”神话宠坏的一级市场申购者v“‘中签新股’一直是股民朋友津津乐道的话题。一、二级市场的巨大差价曾经给了投资者以丰厚的获利空间。……然而，目前投资者‘中新股’喜悦却越来越少了，新股上市首日的低定价和低换手率大大压缩了新股的盈利空间。6月以来，新股上市的平均涨幅在30%—40%之间，而换手率普遍在45%以下。更有甚者，国阳新能上市首日涨幅只有10.73%”——金晓斌：“新股低价上市渐成趋势”，《国际金融报》，2003/9/1上市（Listing）申请承销上市股票上市条件v上市条件又称上市标准，我国证交所制定的上市条件大致规定以下三个方面：n发行规模与市价总值n经营状况和盈利能力n股权分散程度9

55YOUR SITE HERE57YOUR SITE HERE59YOUR SITE HERE二板市场v又称创业板市场，指在主板市场之外专门为中小企业和新兴公司（主要是高新技术企业）提供权益资本筹集途径得证券市场。n主板市场的补充——降低门槛n创业资本/风险资本（venture capital）撤资（实现风险溢价）的渠道二板市场的分类v全球二板市场大致分为三类：n独立型：独立于现有的主板市场，具有与主板市场不同的市场定位、上市标准和市场监管体系n附属型：附属于主板市场，主要为主板市场培养上市公司或作为主板市场上市公司推出的缓冲区n半独立型：既与主板市场共享网络和交易场所等资源，又有自己独立的上市规则和市场监管体系单位：万美元NASDAQ申请上市审核指标NASDAQNYSE与有形资产净值4004,000NYSE公开发行股数（万股）50110门槛发行市价总额3004,000比股东总人数（人）4002,200较上年度税前利润-250过去二年每年至少盈利-20010

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YOUR SITE HERE63YOUR SITE HERE65YOUR SITE HERENASDAQ发展史（二）v1971年2月，NASD为OTC市场上交易的债券和股票经纪人推出了自动报价系统，简称NASDAQv1998年底，NASDAQ系统上柜台交易的股票交易价值达到了NYSE股票价值的25%v目前NADDAQ由全国市场和小型资本市场两部分组成，主要通过一部安装在康涅狄格州的特鲁姆布尔大楼里的计算机于全国证券自营商联系在一起，共有30多万个计算机终端，530家做市商随时提供6万项竞争报价NASDAQ的上市公司v软件业上市公司中的93.6%v半导体行业上市公司中的84.8%v计算机及设备行业上市公司的84.5%v通信服务行业上市公司中的82.6%v通讯设备行业上市公司中的81.7%二板市场上市的其它特点v做市商制度n二板市场不如主板市场活跃，做市商（Market Maker）负责买卖指定股票，为卖者扮演买者角色，为买者扮演卖者角色，造成市场流动v保荐人制度11

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YOUR SITE HERE私募的优点——对发行人相比公开发行v门槛更低n陷入财务困境的公司的最佳选择v简单直接——无须登记注册n快速n成本较低n知情者有限——20~30个3、企业并购的目的v扩大市场份额（横向并购）v英国沃达丰2000年2月19日出价1850亿美元收购德国曼内斯特，创金额记录。合并后公司市值3200亿美元，用户5000万户。敌意收购，报价为每股240欧元（当时市价不到150欧元，对股东非常有吸引力，60%的股东愿意合并）最后公司同意了合并。v中国移动（香港）已拥有粤浙苏闽豫海南6省移动通信，2000年11月7日出资340亿美元收购了中国移动的京沪津辽冀鲁桂7省的移动通信业务。v961215波音133亿美元收购麦道。换股方式，1麦道股换0.65波音股。新波音500亿资产，净负债仅10亿。企业并购的目的（3）v扩大市场份额（纵向并购）v美国在线与时代华纳合并案：AoL92年上市，98年以42.8亿收购网景，99用户2000万。时代89年140亿收购华纳，成为报刊（《时代》《人物》《财富》《娱乐周刊》）、影视（CNN、卡通台、华纳兄弟电影公司）、娱乐（唱片公司）巨头。合并后以网络为平台，成为大媒体。2000年1月10日合并，交易额达1840亿美元。AoL拥有55%的股权，时代华纳拥有45%的股权。AoL的史蒂夫·凯恩任董事长，时代华纳的杰拉尔德·拉文任CEO。12

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YOUR SITE HERE75YOUR SITE HERE77YOUR SITE HERE企业并购的目的（5）调整经济结构（泰安主动出售泰山）v泰山旅游1996年8月上市，总股本11014万股，其中：国有股4800万股，法人股1634万股，职工股1824万股，流通股2755万股，292人。效益好，98、99未能配股。v山东浪潮有职工1855人，总资产13亿元，99年销售收入14亿元。浪潮承诺在泰安建立服务器基地和软件园，把融资全投泰安，10年内总投资达100亿元。浪潮已有一家上市公司。但泰山旅游的配股资源仍有吸引力。v经协商，先资产置换，再股权转让。通过托管，使浪潮可行使对公司的控制权。出让方转让全部股份43%，为避免全面要约收购豁免义务，浪潮寻求另一家非关联公司进行分仓处理，浪潮持有29.8%的股权。交易价格为4元/股，支付方式全部用资产支付。企业并购的目的v并购一般过程：1，思科向被收购公司提出一个不可能被拒绝的价格。2，被收购公司的员工将获得不会被解雇或被迫改变工作岗位的承诺，时间至少为一年。被收购公司员工原有的所有期权安排都将被折算成思科的期权安排。他们每个人将立即得到一分详尽的关于原公司与思科的各种待遇的对比表格以及思科高层管理人员的电话和电子邮件。3，通常在一个月内，被收购公司的员工的所有工作细节就被确定下来。每个人的职能和上级都被明确。得到思科的工作证件和名片。4，最后，思科的内部网络工程师将把他们的电脑都调试一遍。开机的画面统一调至思科的内联网界面，这标志着收购的正式完成。过渡尽可能平稳，留尽可能多的员工是目标。13