资产重组协议书

甲方：【】食品集团有限公司 乙方：【】食品有限公司 鉴于：

1、甲方、乙方均系依照《公司法》登记设立的企业法人，甲方营业执照注册号为：【】，乙方营业执照注册号为：【】。甲方持有乙方100%的股权。

2、根据甲方业务发展规划，甲方拟将原经营的肉禽屠宰加工、销售业务转由乙方运营，乙方已经取得《食品流通许可证》，编号为：【】。

甲乙双方经充分协商，就资产重组事宜达成以下协议：

一、双方同意以甲方截至2019年10月31日的财务状况为准进行资产重组。 二、双方同意甲方将其合法拥有的土地、房产及货币共计1000万元人民币，以出资的形式投入乙方。

三、双方同意甲方将其与肉禽屠宰加工、销售业务相关的资产（包括机器设备、存货、债权、债务等，以下相同）转让给乙方，乙方同意接收相关资产。

四、双方同意甲方转让资产的价格以【评估机构名称】以2019年10月31日为基准日评估的转让资产净资产值为准。

五、甲方已向乙方充分披露所转让资产可能存在在法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵；乙方已知悉上述情况，并同意按照现状接收全部资产。

六、自转让资产交割日起，所转让资产与其相关的一切权利和义务都转由乙方享有及承担，甲方对所转让资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

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七、本次重组涉及资产情况及交接程序如下： （一）债务转移

1、甲方将对外应付帐款及其他应付款共计【】元转移给乙方（详见附件一），由乙方偿还。

2、甲方已将上述债务转移事项通知相应债权人并已征得债权人的同意。 （二）债权转让

1、甲方将对外应收帐款及其他应收款共计【】元转让给乙方（详见附件二），乙方自行回收上述债权，如逾期不能收回乙方自行承担损失。

2、甲方已将上述债权转让事项通知相应债务人。 （三）实物资产转让

1、甲方将附件三所列示固定资产转让给乙方（详见附件三）。 2、甲方将附件四所列示存货和产品转让给乙方（详见附件四）。

3、上述两项所称物品经甲、乙双方共同盘点后，在交接单上签字即为交接完毕。该交接应在本协议签署之日起十日内完成。

（四）长期股权投资转让

1、鉴于甲方在此次资产重组后不再经营肉禽屠宰加工、销售业务，故甲方持有的【】有限公司（以下简称标的公司）1520万元的股权（占注册资本比例为95%），也将在2013年年初待标的公司完成各项内部事务后，全部转让给乙方。

2、上述股权转让价格参考届时标的公司的账面净资产值及甲乙双方对该标的公司的定位判断，最终协商确定。

3、甲、乙双方据此另行签订股权转让协议。甲方应协调标的公司其他股东同意上述转让事宜，并及时办理工商变更登记手续。

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八、甲方原签订的与肉禽屠宰加工、销售业务相关的合同，甲方已于本协议签订前通知合同相对方，并已征得对方同意由乙方继续承担原由甲方承担的权利和义务。

九、本协议签署后，甲方应将持有的所有肉禽屠宰加工、销售业务相关资料移交给乙方保管。原由相关部门出具、登记的证照、文件，需要履行变更手续的，甲方应配合乙方办理变更手续。

十、自本次资产重组完成，与转让资产有关的甲方原招聘员工均由乙方接收并安排工作，乙方应重新与员工签订劳动合同。

十一、上述资产重组完成后，甲乙双方互不欠对方款项。

十二、本次资产重组完成后，乙方自行根据有关会计建立或调整帐务。 十三、本协议自双方签字盖章之日起生效。

十四、本协议附件是本协议的重要组成部分，须经双方签章确认。 十五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：【】食品集团有限公司 乙方：【】食品有限公司 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 签署日期：2019年12月【】日

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