2010年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]63号文件批准，兴民钢圈于2010年2月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,260万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.50元，募集资金总额为人民币76,270.00万元，扣除各项发行费用5,624.47万元，募集资金净额为人民币70,645.53万元，超额募集资金44,638.87万元。以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第6-001号验资报告予以审验确认。
根据公司与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署的《补充主承销协议》，国信证券同意从已收公司首次公开发行股票承销费中扣减500万元。据此，公司首次公开发行股票募集资金净额相应变更为71,145.53万元；发行费用相应变更为5,124.47万元；超额募集资金相应变更45,138.87万元。公司已于2010年12月29日收到该笔款项并存入募集资金专户。
根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上
市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，将首次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计740.31万元全部计入当期损益。据此，公司首次公开发行股票募集资金净额相应变更为71,885.84万元；发行费用相应变更为4,384.16万元；超额募集资金相应变更45,879.18万元。公司已于2011年3月31日将该笔款项转入募集资金专户。
三、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，兴民钢圈制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2010年2月与国信证券及中国农业银行股份有限公司龙口市支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行，中国工商银行股份有限公司龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述三家银行开设的募集资金专项帐户中。根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人王中东、徐峰可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
序号 1 2 3 专户银行 中国农业银行龙口市支行 中国建设银行龙口支行 中国工商银行龙口支行 募集资金专户账号 350101040021232 37001666880059880288 1606021429249000523 合 计 存放余额 78,120,617.26 70,621,061.00 58,621,311.56 207,362,989.82
四、募集资金项目的使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
截至2010年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 71,885.83 0.00 0.00 0.00% 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 50,680.30 50,680.30 是否已变截至期末累截至期末投资进承诺投资项目和超更项目募集资金承调整后投本年度投入项目达到预定可使本年度实是否达到预项目可行性是否计投入金额度(%)(3)＝募资金投向 (含部分诺投资总额 资总额(1) 金额 用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化 (2) (2)/(1) 变更) 承诺投资项目 年产200万套高强度轻型无内胎钢制车轮建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 年产400万件轿车车轮生产项目 唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 归还银行贷款 补充流动资金 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或无 否 25,751.62 25,751.62 19377.32 19377.32 - 26,006.66 26,006.66 24,409.71 24,409.71 - 75.25% 2011年06月30日 0.00 不适用 否 - 0.00 - - 否 26,006.66 26,006.66 24,409.71 24,409.71 93.86% 2010年12月31日 0.00 不适用 否 否 - - - - 14,866.38 14,866.38 4,000.00 4,000.00 2893.27 4,000.00 2893.27 4,000.00 19.46% 2011年12月31日 100.00% - - - - - - 0.00 - - 0.00 0.00 不适用 - - - - 否 - - - - 44,618.00 44,618.00 26,270.59 26,270.59 70,624.66 70,624.66 50,680.30 50,680.30
预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重无 大变化的情况说明 适用 公司超募资金的金额为45,879.18万元。主要用于： 超募资金的金额、1、年产400万件轿车车轮生产项目调整后投资总额25,751.62万元，截止2010年末已实际使用超募资金19,377.32万元； 用途及使用进展情2、唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目投资总额14,866.38万元，截止2010年末已实际使用超募资金2,893.27万元（根据已公况 告的相关决议，由年产400万件轿车车轮生产项目调入）； 3、本期内用于归还银行借款4,000万元。 募集资金投资项目不适用 实施地点变更情况 适用 经公司第一届董事会第九次会议和2009年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金用于建设<山东兴民钢圈股份有限公司年产400募集资金投资项目万件轿车车轮生产项目>的议案》，公司拟使用30,618.00万元超额募集资金用于建设《山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产实施方式调整情况 项目》。后经公司第一届董事会第十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”总投资金额的议案》，公司将该项目总投资额由原来的30,618.00万元下调到25,751.62万元。 募集资金投资项目适用 先期投入及置换情公司募投项目“年产200万套高强度轻型无内胎钢制车轮”先期投入16,866.59万元，2010年2月24日，公司一届九次董事会审议通过了《关况 于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内公司以募集资金16,866.59万元进行了置换。 适用 用闲置募集资金暂1、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款和补充流动资金的议案》，公司拟将超额募集资金补充流时补充流动资金情动资金6,000万元，使用期限不超过6个月。公司已于2010年12月13日将暂时补充流动资金6,000万元全部予以归还； 况 2、经公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将超额募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期不超过6个月。截止2010年末，公司尚未进行补充。
项目实施出现募集资金结余的金额及不适用 原因 尚未使用的募集资存放于募集资金专户 金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或截至2010年末，募集资金专户余额20,736.30万元，其中包括专户存储利息271.07万元。 其他情况
（二）超募资金使用情况
公司2010年IPO募集资金超募金额为45,879.18万元，具体使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第九次会议和2009年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金用于建设<山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目>的议案》，公司拟使用30,618.00万元超额募集资金用于建设《山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目》。后经公司第一届董事会第十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”总投资金额的议案》，公司将该项目总投资额由原来的30,618.00万元下调到25,751.62万元，截至2010年12月31日，该项目已经累计投入超募资金19,377.32万元。
2、经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款和补充流动资金的议案》，公司根据发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩、降低财务费用和提高资金使用效率，公司拟将超额募集资金10,000万元用于归还银行借款4,000万元、补充流动资金6,000万元，补充流动资金期限不超过6个月。公司已于2010年12月13日将暂时补充流动资金6,000万元全部归还至中国农业银行股份有限公司龙口市支行募集资金专户中，并于2010年12月14日报告深圳证券交易所并公告。
3、经公司第一届董事会第十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于用超募资金投资建设“唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”的议案》，公司决定用14,866.38万元超募资金投资建设“唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”，其中4,866.38万元系“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”采购的一条美国Hess公司生产的轿车轮辋生产线。该项目总投资金额为人民币70,000.00万元，不足部分由公司自筹。截止2010年12月31日，该项目已经累计投入超募资金2,893.27万元。
4、经公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据实际生产需要，为提升经营业绩和提高资金使用效率，公司拟将超额募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期不超过6个月，使用期满后公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。截止2010年12月31日，公
司尚未使用募集资金补充流动资金。
截止2010年12月31日，公司共计使用超募资金用于项目投资22,270.59万元，偿还银行借款4,000万元，剩余超募资金19,608.58万元。公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对剩余超募资金进行妥善计划和安排并及时披露。
五、募集资金投资项目变更的情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师对2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东汇德会计师事务所有限公司对兴民钢圈《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》“（2011）汇所综字第6-011号”，发表意见为：兴民钢圈管理层编制的《山东兴民钢圈股份有限公司关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2010年度募集资金实际使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2010年度，兴民钢圈严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司2010年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页】
保荐代表人：
王中东徐 峰
2011年4月18日
国信证券股份有限公司
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