董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理机制，建立健全公司高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和国资监管要求，按照《天津长虹新区建设投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《天津长虹新区建设投资集团有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，对高级管理人员进行业绩考核，并依据考核结果，向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议，审议公司员工薪酬办法及工资总额预算、清算方案等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

第三条 本规则所指高级管理人员系指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章 职责权限

第四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）拟订公司高级管理人员经营业绩考核管理制度和薪酬管理办法；

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（二）拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标；

（三）拟订公司总经理的考核、奖惩建议和薪酬分配方案；

（四）听取并审议总经理拟订的副总经理考核、奖惩建议和薪酬分配方案；

（五）拟订公司高级管理人员中长期激励方案，职务消费及福利等制度；

（六）拟订与高级管理人员激励相配套的约束机制，拟订薪酬扣减、追索扣回等制度，合理确定高级管理人员的履职待遇和业务支出等；

（七）听取高级管理人员履职情况报告；

（八）审议应由董事会批准的员工工资分配管理、激励措施及相关管理制度，向董事会提出意见建议；

（九）审议工资总额预算和清算方案，向董事会提出意见建议；

（十）董事会要求履行的其他职责。

第三章 人员组成和办事机构

第五条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，外部董事应占多数。

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第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会选举产生；设主任委员1名，由外部董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对薪酬与考核委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整： （一）委员本人申请辞去职务；

（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；

（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的情况；

（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；

（五）委员在董事会任期届满。

第 薪酬与考核委员会届次与董事会届次一致，委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事的，自动失去委员资格。

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第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在30个工作日内确定新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：

（一）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；

（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本议事规则的规定确定每次委员会会议议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

（五）监督、检查委员会决议执行情况；

（六）签署委员会重要文件；

（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。

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第十一条 薪酬与考核委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。

第十二条 薪酬与考核委员会下设办事机构，由工作机构和秘书机构共同组成。

第十三条 公司组织人事部作为薪酬与考核委员会的工作机构，负责会议提案的组织及相关方案、材料的准备、会议决定事项的组织落实等工作；董事会办公室作为薪酬与考核委员会秘书机构，牵头负责组织相关工作，与工作机构协调配合做好各项具体工作，为委员会日常工作提供服务，负责做好会议组织、会务安排、会议通知、会议记录、会议纪要的制作整理、会议资料的保管与送达和会议文件的规范等工作，负责与有关部门及人员的联络。

第四章 工作关系

第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由公司承担。

第十五条 薪酬与考核委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建议，并由主任委员在董事会会议上按预定议程进行解释和说明。若主任委员不能参加董事会，则由其按照相关程序委托其他委员解释和说明。

第十六条 薪酬与考核委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和建议单独做出决议。

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第十七条 薪酬与考核委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本委员会相关事项的审议意见或结论，通过秘书机构转送董事会其他专门委员会。

第十 薪酬与考核委员会有权要求公司高级管理人员对薪酬与考核委员会的工作提供充分的支持，并对薪酬与考核委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助薪酬与考核委员会工作，及时向薪酬与考核委员会提供其履行职责所必需的信息。向薪酬与考核委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可直接听取高级管理人员的实际履职情况报告。

第十九条 薪酬与考核委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义做出任何决定。

第五章 议事程序

第二十条 董事会决策事项属于薪酬与考核委员会职责范围的，应由薪酬与考核委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议；其中涉及需经前置研究的事项，应在前置研究通过后，再由薪酬与考核委员会提请董事会审议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。召开薪酬与考核委员会会议的次数，应当确保满足薪酬与考核委员会履行职责的需要。薪酬与考核委员会定期会议每年不少于2次，定期会议计划应于上年底前确定。

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第二十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能主持会议时，可委托一名由外部董事担任的委员主持。

第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构应于会议召开10日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。

第二十四条 有以下情况之一时，应召开薪酬与考核委员会临时会议。

（一）董事会认为必要时；

（二）主任委员认为必要时；

（三）2名以上（含2名）委员提议时。

第二十五条 薪酬与考核委员会主任委员应在收到提议后5日内安排召集临时会议。

秘书机构应至少于临时会议召开3日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员（视议题数量情况确定，如议题较多，原则上应于临时会议召开5日前将通知和有关资料送达）。

第二十六条 为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场会议的形式召开。当且仅当遇到紧急事项，薪酬与考核委员会委员能够掌握足够信息进行表决时，方可采用视频会议、电话会议等非现场会议形式对议案做出决定。

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第二十七条 秘书机构拟定的薪酬与考核委员会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有助于委员做出判断的必要信息和数据。上述资料的提供应确保及时、准确、真实、完整、规范。

第二十 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每名委员有1票表决权。涉及提交董事会进行普通决议的事项，须经全体委员过半数通过；涉及提交董事会进行特别决议的事项，须经全体委员三分之二以上通过。如委员与相关议题有重大利害关系，应回避审议和表决，因此及担任委员的董事辞职等原因导致参与表决的委员不足审议通过所需委员人数时，薪酬与考核委员会应将相关议题直接提交至董事会审议。采取非现场会议方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应当以书面形式及时反馈至秘书机构。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。每名委员不能同时接受2名以上委员委托。

第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表决权。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三十二条 出席薪酬与考核委员会会议的委员在审议和表决有关事项或提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项、充分表达意见和建议，并对本人的表决承担责任。

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第三十三条 根据审议事项内容，薪酬与考核委员会可要求相关高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请公司其他董事及专业人士列席会议。

列席会议的人员无表决权。

第三十四条 薪酬与考核委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。

第三十五条 会议结束后，薪酬与考核委员会主任委员或会议主持人应尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议纪要等，应以书面形式报公司董事会。

第三十七条 薪酬与考核委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相关事项的变化及其影响，并及时提请薪酬与考核委员会予以关注。

第三十 薪酬与考核委员会会议应录音或录像，保存完整音频或视频资料。

第三十九条 秘书机构有关工作人员应列席薪酬与考核委员会会议，并负责对会议进行记录、制作会议纪要。出席会议的委员和列席会议的董事会秘书应当在会议记录和纪要上签名。在会议纪要形成之前，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

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第四十条 薪酬与考核委员会会议（包括现场会议、视频会议、电话会议等形式）记录应当包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及委托其他委员代为表决的委员姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点及讨论意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓名。

第四十一条 薪酬与考核委员会会议（包括现场会议、视频会议、电话会议等形式）纪要应当列明会议召开时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。

会议纪要应当按照届、年、次分别编号。

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第四十二条 薪酬与考核委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及薪酬与考核委员会会议材料等均由秘书机构组织归档并妥善保管。

第六章 附 则

第四十三条 本议事规则未尽事宜，按法律、法规、规范性文件和公司章程及董事会议事规则的规定执行。

第四十四条 本议事规则所涉及事项，国家和天津市、长虹新区另有规定的从其规定。

第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

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