ST关铝：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-07-27

山西衡霄律师事务所

关于山西关铝股份有限公司2010年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：山西关铝股份有限公司

山西衡霄律师事务所（以下简称“本所”）接受山西关铝股份有限公司（以下简称“关铝股份”）的委托，指派张枝梅律师出席关铝股份2010年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》（以下简称“深交所网络投票实施细则”等法律、法规及《山西关铝股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” ）《股东大会议事规则》 的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集

根据公司2010年7月7日召开的公司2010年第三次临时董事会决议，公司分别于2010年7月9日和2010年7月21日在《证券时报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《山西关铝股份有限公司2010

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年第三次临时董事会决议公告》、《山西关铝股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》、《山西关铝股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的提示公告》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

关铝股份本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式 。

1．本次股东大会现场会议于2010年7月26日上午九点在公司办公大楼一楼会议室召开，会议由副董事长王长科先生主持。关铝股份部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

2．关铝股份已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年7月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年7月23日下午15：00至2010 年7月26日下午15：00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，关铝股份本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

二、本次股东大会审议的议案

根据开会通知，本次股东大会审议的议案为：《审议公司关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款担保的议案》。

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三、关于出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格 （一）关铝股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证，出席关铝股份本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共11人，代表股份229,162,446股，占公司股份总数的35.0723%。

经本所律师查验，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效；

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计62人，代表股份2,087,324股，占公司股份总数的0.3195%。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2010 年 7月 19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的关铝股份的股东（或股东代理人）；参加关铝股份本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共73人，代表股份231,249,770股，占公司股份总数的35.3918%。 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和关铝股份《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1．现场会议表决程序

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本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和关铝股份《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

2．网络投票表决程序

关铝股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年7月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年7月23日下午15：00至2010 年7月26日下午 15：00期间的任意时间。 （二）表决结果

经验证，本次股东大会的议案经出席关铝股份股东大会的股东或股东代理人 （包括现场投票和网络投票）审议通过。审议时，关联股东回避了表决。

综上，本所律师认为，关铝股份本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和关铝股份《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，关铝股份2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公司章程》、《深交所网络投票实施细则》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

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山西衡霄律师事务所 负责人：张枝梅

经办律师：张枝梅

二○一○年七月二十六日

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