国浩律师集团（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之
补充法律意见书(四)
二○一○年六月
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国浩律师集团（上海）事务所 上海泰胜风能装备股份有限公司首发补充法律意见书（四）
国浩律师集团（上海）事务所 关于上海泰胜风能装备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（四）
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所接受上海泰胜风能装备股份有限公司的委托，担任上海泰胜风能装备股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师集团（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海泰胜风能装备股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2009年9月出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）以及《国浩律师集团（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
依据中国证券监督管理委员会出具的091437号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称为：反馈意见），国浩律师集团（上海）事务所出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（一）》至《国浩律师集团（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（三）》。
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依据中国证券监督管理委员会出具的创业板发审反馈函[2010]064
号《关于发审委会议对上海泰胜风能装备股份有限公司审核意见的函》的相关要求，出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（四）或本补充法律意见书或补充法律意见书），对于原法律意见书和原律师工作报告、补充法律意见书（一）、（二）、（三）所已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
简称 《公司法》 《证券法》 《管理暂行办法》 《创业板上市规则》 《编报规则12号》 《格式准则29号》 《公司章程》 中国证监会 泰胜有限 本所、国浩 安信证券 立信闽都 本次发行、首发 对应全称或含义 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《深圳交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》 中国证券监督管理委员会 发行人前身，即上海泰胜电力工程机械有限公司 国浩律师集团（上海）事务所 安信证券股份有限公司 福建立信闽都会计师事务所有限公司 上海泰胜风能装备股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市 发行人、公司、上海泰胜 上海泰胜风能装备股份有限公司
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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（1） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2） 本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容。
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5） 对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6） 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或
说明。
（7） 补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 补充法律意见书正文
反馈意见：
就原始股东原始出资相关问题，请进一步明确性质，并落实可能存在的潜在责任。请保荐代表人和律师进一步核查并发表核查意见。
回复：
1.1 泰胜有限设立时柳志成等六名自然人股东的原始出资行为，已经违反了《公
司法》等相关法律法规之规定，属于违法违规行为
现行有效的《公司法》第三十六条已经明确规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。现行有效的《公司登记管理条例》第七十一条则明确规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
因此，本所律师认为，泰胜有限设立时，柳志成等六名自然人股东以各自向上海金山嘴工业区投资咨询有限公司的借款作为注册资本，并由泰胜有限返还出借人的行为，已经违反了《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，属于违法违规行为。
1.2 泰胜有限设立时柳志成等六名自然人股东的原始出资行为，所涉及潜在责
任的消除
依照《公司法》、《公司登记管理条例》所明确之上述规定，泰胜有限设立之时，柳志成等六名自然人股东在原始出资过程中所涉及的违法违规行为，将可能受到公司登记机关的行政处罚，如若该等行为对公司、股东、债权人造成经济损失的，利益受损方并可能提出民事赔偿要求。
但是，上海市金山区山阳镇人民政府已经就该等违法行为的历史形成原因出具相关说明，确认泰胜有限设立过程中的不规范行为，主要是因为上海金山嘴工业区为加大招商引资力度，加快企业入区进程而提供相关便利服务的历史原因造成。
其次，2010年2月20日，上海市工商行政管理金山分局亦已经出具文件确认，“经查，在2007年虚假出资专项整治之前，你公司对原始出资不规范行为已经自查自纠，不构成重大违法违规行为。按照上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中“三虚”行为工作意见的通知》精神，对上海泰胜风能装备股份有限公司原始出资不规范行为，不再追究行政责任。”
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再次，在泰胜有限设立后，柳志成等六名自然人股东已经通过代为垫付资金、以应付利润弥补其向泰胜有限的借款等方式，清偿了其对泰胜有限的800万元借款。该等垫付资金、以应付利润补足借款行为均已查证属实，泰胜有限设立时出资不实的情况已经通过该等股东的后续救济行为予以主动纠正。该等违法行为，自2001年4月泰胜有限设立之时至本补充法律意见书出具之日，并未对泰胜有限或者泰胜有限股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，更未受到任何民事主体所提出的经济赔偿要求。
第四，为进一步消除对本次发行的不利影响，上述六名自然人股东进一步出具承诺确认：如若上述原始出资问题，受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由该等实际控制人共同承担全部法律责任，以保证不影响发行人正常生产经营与持续发展。
1.3 综上所述，本所律师核查后认为：
柳志成等六名自然人股东在出资过程中所涉违法违规行为，不存在受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在受到其他民事主体索赔的情况。该等违法违规行为，距今已超三年，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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