2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。
公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介
（一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机
近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。
（二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间
中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。
干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。 城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。
城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况
（一）参与合并企业概况
原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。
表1 原中国南车和原中国北车概况 项公司 目 中国南车股份有限公司 中国铁路机车车辆工业总公司 601766 2007年 中国北车股份有限公司 中国铁路机车车辆工业总公司 601299 2008年 1
公司前身 股票代码 成立时间 经营业务 动车组、电力动车、内燃机车、动车组与客车、机车、城客车、地铁、电动汽车、风力发电轨地铁车辆、货车、机电产品、 1
本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。
设备等 2014年总资产 2014年营业额 2014年新签合同 国内排名 近1506亿元 近1197亿元 约1,590亿元 新产业等 近1492亿元 近1043亿元 1498亿元 北车兰州开发制造的JXK18-9/196型交流传动窄轨蓄电池矿用电机车被评为「国家重点新产品」，北车大连开发制造的东风4D型系列内燃机车获得国家科学技术进步奖二等奖，HXD3型六轴7,200千瓦大功率电力机车获得「国家科学技术进步奖一等奖」，为中国交流传动机车产品开发史上最高荣誉。 于第三届中国自主创新年会获评为「2012年度中国十大创新型企业」。 在2014中国制造业500强中第54名 国际排名 据国外权威机构德国 SCI Verkehr 公司发布世界轨道交通装备的排名，2011 年至 在2010年全球最有价值500品2013年中国北车连续三年位居牌排行榜中第476位，2011年9月，全球轨道交通装备行业世界冠“2011亚洲品牌500强排行榜”中军；2009-2013 年全球轨道交国南车位列亚洲企业第73位，中国通装备主要产品市场份额排名大陆企业第18位。 中，中国北车的电力机车、地铁车辆市场销售排名居全球第一；高速动车组、货车销售排名居第二位； 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、中国北车汇集了一大批机车车辆专业及其他学科技术人才，技术开发实力雄厚，取得了一大批国家级重大科研成果。拥有时速200公里和时速300公里两个速度等级具有国际一流水平的动车组产品技术平台，自主研发了具有自主知识产权的高速动车组系列产品。中国北车亦可开发及制造磁悬浮列车。同时，依托核心技术优势，不断向相关多元化领域延伸，机电装备、工程机械等相关产业都呈现出 良好的发展势头。国际市场快速拓技术力量 汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 展，产品出口全球五大洲近80个国家和地区。内燃机车、客车、货车批量进入发达国家市场。城轨地铁车辆成功打入香港、沙特等世界城轨、地铁高端市场。大功率交流传动电力机车首次进军欧洲市场。在海外建立合资企业，实现了技术输出。 （二）合并的目的 在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：
提升国际化。合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
增强协同性。合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展 的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破;优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值;实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充 分挖掘规模效应和协同效应。
拓展多元化。合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
（三）中国南车与中国北车合并方案 1、合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
2、换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。 3、换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
（四）合并及上市进程描述
从2014年10月27日开始，至2015年6月为止，原中国南车和原中国被车合并组成中车。有关合并及上市进程如下：
2014年10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。2014年11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材（600458.SH）、南方汇通（000920.SH）、时代电气（03898.HK）等相关公司也宣布停牌。
2014年12月29～30日，中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；
2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案；
2015年3月初，中国南车与中国北车合并（以下简称“本次合并”）获得国资委原则同意，并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；
2015年3月9日，中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会，审议通过了合并相关议案；
2015年4月3日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；
2015年4月22日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号），核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜；
2015年4月24日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），核准本次合并；
2015年5月18日，中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事，并审议通过合并后新公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案），监事会议事规则（草案）；
2015年5月20日，中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市；同日，中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照 1:1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票；
2015年5月26日，本次合并涉及的H股换股完成，中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股；2015年5月28日，本次合并涉及的A股换股完成，中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股；2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记手续，更名为“中国中车股份有限公司”；2015年6月8日，中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。
2015年9月28日，据国资委网站消息，由中国南车集团公司和中国北车集团公司重组合并而成的中国中车集团公司，9月28日正式宣告成立，历时将近一年的南北车重组工程圆满竣工。崔殿国任董事长、郑昌泓任党委书记、刘化龙总经理。
（五）合并后控制关系描述
合并前、后各有关企业的关系整理如下图1，合并后控股比例情况如下图2所示。
图1 合并后产权及控制关系图
（截至2015年10月8日）
图2 合并后控股比例图
三、参考资料
本案例的关注重点在中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并成立中国中车股份有限公司方面，与此相关的参考资料除了前面案例正文中提供的背景资料以外，还包括有关企业会计准则、有关公司法等法规以及相关行业资料。
其他可资研究参考的主要资料目录见下表2所示。 表2 其他主要参考资料目录 资料序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 资料名称 中国南车：中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案（2014年12月31日） 中国南车独立董事关于公司与中国北车股份有限公司合并事宜的独立意见（2014年12月31日） 中国南车：中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并产业政策和交易类型的专项核查意见（2015年1月21日) 中国南车2015年第一次临时股东大会会议资料（2015年2月12日) 中国南车年报（2015年3月31日) 中国南车财务报表及审计报告（2014年度）（2015年3月31日) 中国南车与中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）（2015年4月28日) 中国南车第一季度季报（2015年4月30日) 中国中车半年报（2015年8月29日)
四、讨论题目
南北车合并是两大国有上市央企在国家“一带一路”战略、国企深化改革的大背景下的一次上市“A+H”股公司间的并购，具有典型性和示范效应，带给人们很多启示和思考。结合本案例中的南北车合并事件，重点思考如下问题：
1、本案例的合并方式是吸收合并还是新设合并？现实中应如何判断？
2、本案例的合并方式，如果按照会计方法进行划分是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？为什么？
3、案例公司换股比例和价格的确定是否公允？本案例中，合并的实质是“交易”还是“事项”？ 4、本案例的合并日是哪一天？判断的标准是什么？
5、本案例应该采用怎样的企业合并会计处理方法？实际采用了什么会计处理方法？ 6、本案例所采用的合并方案有何典型性和代表性，能带来哪些思考？
7、进一步学习、思考企业合并会计处理的新起点法（fresh-start method）。新起点法所依据的观点是，参与合并主体的一方没有获得其他参与合并主体控制权的企业合并导致出现了新的主体，各参与合并主体的资产、负债，应当由新主体以公允价值重新列报。
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