对我国上市公司建立审计委员会制度的相关思考

对我国上市公司建立审计委员会制度的相关思考　叶陈刚（博士生导师）　班文娟　（对外经济贸易大学国际商学院北京１０００２９）　【摘要】本文借鉴美国审计委员会制度的发展经验，结合我国上市公司的股权结构情况，分析了上市公司审计委员会　制度在我国推行的现状和必要性。　【关键词】审计委员会独立董事　内部监督　许多公司的内部审计人员的工作范围都受到管理部门的限　制，致使董事会难以了解公司的真实财务状况。　审计委员会制度在美国被看做是完善公司治理模式的重　要基石，目前已在全球范围内推广。审计委员会制度在美国的　一些大公司（如通用汽车公司、英特尔公司等）中被广泛采用。　２００２年，美国政府颁布的《萨班斯一奥克斯利法案》将审　计委员会的地位升级为公众公司的法定审计监管机构。作为　自上世纪３０年代以来规模最大的公司改革法案，布什总统将　其他主要发达国家，如德国、日本、荷兰与澳大利亚等都一致　把审计委员会作为专门委员会中的必选项。这说明各国都很　重视审计委员会在公司治理和公司内部监督等方面所发挥的　法案形容为“自罗斯福时代以来影响最深远的美国商业实务　改革”，因为它的颁布弥补了美国上市公司治理模式的缺陷。　该法案不仅把审计委员会提升为公司的法定审计监督机构，　更要求审计委员会发挥实质上的积极作用，并要求所有的上　市公司对其内部审计的作用是否能得到充分发挥出具有关的　证明。该法案的重要意义在于强调了审计委员会在监督公司　积极作用。　一、审计委员会在美国的发展　美国企业董事会下设主要由独立董事组成的审计委员　会、报酬委员会及提名委员会，可以看成是公司内部履行监督　职能的机构。从对管理层的监督来看，由于独立董事在董事会　中占多数，而且他们不参与决策的执行，相对于管理层而言独　内部治理以及维护股东利益方面的关键性作用，这是内部审　计发展的趋势。国际内部审计师协会（ＩＩＡ）于２００２年７月２３日　提出，一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个基　立性较强，因此能够从制度上保证董事会正常履行其监督职　能。在这种情况下，主要由独立董事组成的审计委员会作为专　门的监督机构来对董事会和管理层进行监督，可起到更好的　内部监督作用，这是典型的美国式公司治理模式。　随着安然、世通财务丑闻发生，安达信退出审计业，一度　被奉为典范的传统治理模式遭遇了前所未有的质疑。按照传　统的公司治理模式，美国非常注重独立董事制度，并要求独立　董事领导审计委员会和薪酬委员会的工作，但安然事件表明，　独立董事并没有像预想中的那样发挥应有的监督作用。笔者　通过查阅安然公司２０００年的年报，分析安然公司董事会成员　的构成及其背景，发现安然公司的１７名董事会成员中，除了董　石之上，即在传统的公司结构之中再加入审计委员会，将其作　为关键要素来增加公司对外财务报告的可信度和独立性。公　众也因此把内部审计及审计委员会看做是维护企业道德的最　后一道防线。　二、我国上市公司审计委员会的职责及建立审计委员会　制度的必要性　１．我国上市公司审计委员会的职责　在２００２年，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市　公司治理准则》。该准则第五十二条规定：上市公司董事会可　以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考　核等专门委员会。这表明政府鼓励上市公司成立审计委员会　从而进一步改进、完善现存的中国式公司治理模式。《上市公　司治理准则》认为审计委员会的职责应包括：①提议聘请或　更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；　③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务　信息及其披露；⑤审查公司的内部控制制度。　（１）审计委员会的职责之一是提议聘请或更换外部审计　机构。审计委员会采用这种监管体制，可以避免高级管理层直　事会主席和首席执行官外，其余１５名董事均为独立董事，审计　委员会的７名成员全部为独立董事。但即使是这样的董事会结　构，也难以独立地维护广大中小股东的利益，导致管理层滥用　职权。这主要是因为在此之前，美国公司大多为“董事会一高　级管理层—外部审计（会计师事务所）”的三极治理模式，独立　董事虽有实名，但并没有实权，无法发挥其内部监督作用。即　便是成立有审计委员会的公司，因为审计委员会独立性的缺　失，其作用的发挥也受到限制。而高级管理层负责聘请会计师　事务所，使会计师事务所自身的利益与公司高级管理层密切　相关，会计师事务所不能保证自身的独立地位，这就直接导致　安然事件这样的事情发生。另一方面，内部审计缺乏独立性，　接接触会计师事务所并决定审计薪酬的情况，从而提高了外　部审计报告的独立性。但是《上市公司治理准则》在赋予审计　２００８．６财会月刊（理论）・５１・口　维普资讯 http://www.cqvip.com

委员会提议聘请或更换外部审计机构权力的同时，又规定审　计委员会的提案应提交董事会审查决定。如此一来，董事会一　与事后三个时间段的监督，这样更有助于规范内部控制。审　计委员会介入内部审计，大大增强了内部审计工作的独立性　和权威性。在审计委员会指导下，公司内审部门经理的提名与　撤换须经该委员会的同意，管理层无法任意左右内部审计部　门。同时，审计委员会有权委托内部审计部门为其工作．可以　方面决定审计提案，另一方面又是被审计对象，这将削弱审计　委员会的独立性。　（２）审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施。在审　计委员会直接领导下的内部审计机构，有较强的独立性和权　威性，其工作范围不受管理部门限制，能够保证审计结果受到　足够的关注，进而提高内部审计的效率。目前，多数上市公司　的内部审计机构均由管理层领导，独立性较弱，在纠正管理层　大大提高工作效率。　为保证审计委员会作用的发挥，审计委员会中既需要独　立董事，也需要内部董事；既要有懂得财务的人员，也要有熟　悉经营管理和内部控制的人员。无论哪方面的人员，首要条件　违规行为等方面显得无能为力。随着内部审计的进一步发展，　是要保证其独立性。对此，可以借鉴美国的经验：一是审计委　员会成员除了职务收入外，不得接受来自上市公司及其子公　内部审计已经不仅局限于财务方面的审计，而是向管理领域　延伸；另外，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对董事会　负责，同时也应当向股东和其他利益相关者负责。所以，如果　将内部审计改为由审计委员会领导，并向审计委员会负责，直　接对审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营管理活　动都需接受审计，则内部审计机构独立于管理当局，能够最大　程度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于内部审计监　督、评估、鉴证等多种职能的发挥，也有利于公司治理目标的　实现。另外，由于审计委员会的许多工作是依靠内部审计来实　施的，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，所以由　审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会提高　工作效率和充分发挥其职能。　（３）负责内外部审计之间的沟通是审计委员会的另一项　重要职责。只有在审计委员会的管理下才能最大限度地发挥　内外部审计各自的作用，不会造成因内外部审计利益关联而　使审计独立性失效的局面。内外部审计之间的有效沟通能够　及时交流、反馈审计过程中的各项关于公司重大关联交易、会　计政策等问题的意见和疑问，从而推动内外部审计的进程，并　进一步实现对公司的经营结果、管理层效益等多方面的监察　作用。　（４）审计委员会是管理层与内、外部审计之间的一个隔离　层，其可通过从外部获得财务信息以及聘请具有资深财务背　景的独立董事担任委员的形式，独立审核公司的财务信息，不　受管理当局和外部审计的干扰。　（５）内部控制是管理当局为了确保以有序和有效的方式　实现其管理目标，而制定和实施的管理政策和控制程序。审计　委员会审查内部控制制度能更好地发挥其作用，从而更有效　地实现公司治理目标。　２．在我国上市公司中建立审计委员会制度的必要性　（１）建立审计委员会制度，能够完善我国上市公司治理结　构。一方面，可以加强对公司管理层的制约和监督，约束内部　人员，特别是公司管理层的行为，减少因管理层的自利行为给　公司造成的损失：另一方面，可以改变董事会人员组成单一、　大股东“一股独大”的情况，更加有效地履行监督职责，切实保　护中小投资者的合法权益。　（２）建立审计委员会，能够强化内部控制和内部审计。由　审计委员会对公司内部控制的效率、效果与财务报告的可靠　性进行的监督，是公司内部的一种过程监督，包括事前、事中　口・５２・财会月刊（理论）２００８．６　司任何名义的酬金或其他报酬；二是审计委员会成员不得担　任上市公司及其子公司内部的任何职务。此外，为保证审计　委员会工作的有效性，进一步降低审计委员会被大股东和管　理当局操纵的可能性，应明确由独立董事担当审计委员会主　席，并且出任主席的独立董事应是财务专家。所谓财务专家，　借鉴美国证券交易委员会的规定，应当符合下述条件：了解会　计报表和一般公认会计原则；有能力评价这些原则的具体运　用；具有编制、审计、分析和评价包含复杂会计事项的会计报　表的经验；了解内部控制与财务报告的程序；了解审计委员会　的职能。具体来讲应具备拥有国家认定的高级会计资格等条　件，从而既保证其相对独立性，又保证其胜任能力。　三、独立董事制度在我国的实施情况　审计委员会在推动有效的公司治理方面，具有重要的责　任，通过上文的讨论我们可以看到，审计委员会在强化公司治　理体制、实施内部监管以及领导内外部审计方面均发挥了不　可替代的作用。由于审计委员会的特殊地位与职责，其内部构　成人员中独立董事的工作职权在相当程度上影响了审计委员　会效力的发挥。从美国安然公司的案例中我们可以看出，即使　在保证了独立董事的独立性，在数量上占优势的他们在面对　公司连续数年的粉饰性财务报表和虚报利润的行为时却仍然　保持沉默。笔者认为这种现象出现的一部分原因是因为独　立董事仅有实名但是没有相应的权力，更主要的原因是美国　传统的三极治理模式并没有真正给予独立董事及其所组成的　审计委员会应有的地位。在安然事件之前，审计委员会及其成　员更多的时候只是一种摆设，而没有得到公司及股东的充分　重视。　我国的《公司法》对独立董事的设立没有做硬性规定，只　是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以设立独立董　事。由于是任意性而缺乏强制性，所以除了一些上市公司为了　增强股民的信心设立独立董事外，大部分公司不愿意设立独　立董事，如四川长虹这样的大公司也迟迟到２００５年才设立独　立董事。　在我国上市公司独立董事候选人的提名主要由控股股东　控制，这样独立董事更容易代表大股东的利益。由控股股东或　其派遣的董事参与提名独立董事的上市公司占８８．２７％，其中　提名两名及以上独立董事的占６９．Ｏ５％；由非控股股东但持有　本公司１％以上股权的股东提名的独立董事只占１５．Ｏ１％；由董　维普资讯 http://www.cqvip.com

事会其他成员提名的独立董事占２４．５％。仅有２．１１％的独立董　事由董事会的专门委员会提名。　这样，由独立董事组成的审计委员会自然会受到大股东　好地发挥其在公司治理中的特殊作用。　四、结论　从上面三部分的分析我们可以看出，在我国上市公司中，　要使审计委员会成为一个有效的组织，必须使审计委员会成　为公司除董事会、高级管理层、外部审计之外的第四大基石。　因此笔者呼吁决策者加快在上市公司中建立审计委员会的立　法１二作，使其尽快从一项建议转变为一项法律。在下一轮《公　司法》的修订中，更加明确审计委员会的职能，强化审计委员　会的权力，指明审计委员会的义务，为审计委员会行使其职责　提供法律的保障和必要的制约。　及行使控制权的经理人（其他独立董事和内部董事）的影响。　审计委员会的独立性难以得到保障，从而直接影响了审计委　员会建立相关程序，以处理公司内部控制或审计事项投诉的　过程。　独立董事一度被戏称为“花瓶”，也就是说他们发挥的作　用是有限的，影响力也是有限的。但是我们应该看到，自　２００４年以来，国内独立董事的作用和影响力１３益受到广大股　东的认同和支持。以内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称　“伊利”）为例，财务学教授王斌在２００３年５月被聘为伊利独立　董事，并任审计委员会主任。２００４年５月，王斌从合并报表和母　公司的报表中看出问题，他提出了“资金往来不清晰、购买国　债的动机难以理解、没有大额浮动资金的授权制度．内部控制　制度混乱”等四项质疑。但当时的董事长郑俊怀迟迟不给答　复，２００４年６月１５　３１，王斌与另外两位独立董事俞伯伟．郭小川　联合发表声明，要求聘请一家会计师事务所对有关伊利资金　流动、国债交易等问题进行专题审计。２００４年６月２９１３，俞伯伟　被伊利罢免。同年８月３　３１，王斌辞职。在伊利担任独立董事的　这段时间，王斌教授参加了任期内的全部董事会会议。他说，　独立董事就像是红绿灯上面的那个探头，有监督作用，但更多　的是威慑作用。而另一位独立董事俞伯伟，他不是第一个公　开和上市公司董事会叫板的独立董事，但他是因为维护独立　董事“独立性”而被上市公司罢免的第一人，也是我国资本市　场上独立董事起诉上市公司侵权的第一人。　作为国有企业转制上市的伊利，尽管有超过４０％的公众　股，并完成了国有股的转让，但其董事会并未能充分体现多元　化投资主体的利益。内部人仍然占据着董事会的大部分席位，　本质上仍然是董事长一个人的董事会。独立董事的监管作用　发挥受到多方限制和束缚。此外，在国有股和法人股不能上市　流通的我国股市，收购者很难通过股票市场实现对公司的接　管。缺少外部控制权市场的约束，在某种程度上助长了董事长　个人权力的滥用。权力制衡机制的缺乏，个人权力高度集中，　导致多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实　现，是伊利董事会危机爆发的根本原因。　伊利的独立董事俞伯伟虽然被罢免，但他保护了广大中　小股东的利益，其威慑力甚至影响了伊利董事会的换届。现　在，伊利已经从前任董事长郑俊怀的阴影中走出来，大股东仍　然坚定地站在伊利身后，而广大中小股东并没有因为伊利过　去的财务危机而放弃对该公司的支持。相反，通过独立董事俞　伯伟等人的行为，他们相信公司中是有人为他们的利益着想，　会去积极保护维护他们的合法权益。从伊利独立董事罢免风　波中，我们可以看到独立董事对于保护中小投资人具有非常　积极的作用。这一方面说明如果上市公司能够采纳《上市公司　治理准则》中的建议，建立由独立董事组成的审计委员会，独　立董事便能发挥更大的作用；另一方面，也说明审计委员会中　独立董事的存在可以保证其在实施监督时的独立性，进而更　这其中尤为重要的是关于审计委员会的独立性及其成员　的能力如何衡量，因为这关系到审计委员会最终能否实现其　应有效力。为了保证审计委员会的独立性及实际能力，我们可　以一方面借鉴美国的门槛式标准，比如规定审计委员会成员　必须不是公司以前的执行董事，没有参与过公司咨询、顾问．　审计活动，与公司没有职业上的关系等等，把它们作为硬性指　标来考察潜在的独立董事。另一方面，我们可以在引入达标的　独立董事后，通过强化监督和激励机制来提高他们的独立性，　从而保证审计委员会成员的独立性，并对他们施加一定压力　来确保其职责的实现。审计委员会制度的建立和完善是后安　然世代国际内部审计发展的趋势，也是改善公司治理模式的　必由之路。一个良好的公司治理结构应当做到：①实现组织既　定的目标，维护股东的权益；②确保利益相关者的合法权益，　并鼓励公司和利益相关者积极进行合作，保证及时准确地披　露与公司有关的重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权　状况和公司治理状况等信息；③确保董事会对公司的战略性　指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负　责。因此，完善的公司治理不能缺少审计委员会，因为上述　各项目标的实现都依赖于审计委员会效用的发挥，并且从某　种意义上说，审计委员会实施其职责的程度直接关乎一个公　司的治理结构合理与否。总之，设立审计委员会对我国上市公　司具有重要的现实意义，监管部门应尽快进行相关立法工作，　使这一建议变为现实。　【注】本文系国家自然科学基金（编号：７０６７２０６０）和教育　部人文社科项目（编号：０６ＪＡ６３００１４）的阶段性成果。　主要参考文献　１．阿瑟・Ｈ．比尔著．鲍恩斯译．审计委员会指南．北京：中国　财政经济出版社．２００５　２．杨忠莲．审计委员会国际研究综述．审计研究．２００３：２　３．陆建桥．后安然时代的会计与审计——评美国２００２　年《萨班斯一奥克斯利法案》及其对会计、审计发展的影响．会　计研究，２００２；１０　４．万宇询，杨朋．关于审计委员会在中国发展的思考．审计　与经济研究，２００５；６　５．杨忠莲，徐政旦．我国公司成立审计委员会动机的实证　研究．审计研究，２００４；１　６．秦江萍．段兴民．中外上市公司会计舞弊动机比较研究．　审计与经济研究，２００５；４　６财会月刊（理论）・５３・口