西部证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中国证券监督管理委员会：
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“广东盛路”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行项目”）的保荐机构暨主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对广东盛路的经营和运行情况进行了认真核查和分析，现将有关保荐工作的情况向贵会汇报如下：
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
根据本保荐机构制定和颁布的《投资银行保荐业务管理办法》、《投资银行项目管理办法》、《投资银行内核委员会议事规则》、《投资银行总部立项与内核工作小组实施细则》，本保荐机构内部的项目审核流程主要包括项目立项、项目承做、质控核查、内核审议四个环节。
（一）项目立项
申请立项是项目承揽备案后、签订协议前的环节。主承揽人决定申请立项的，
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应将立项申请文件报至投资银行总部立项与内核工作小组，立项与内核工作小组按照《投资银行总部立项与内核工作小组实施细则》的规定负责重大项目立项审核；投资银行总部设立质量控制部日常负责项目质量监控和动态管理等工作。具体审批程序如下：
1、部门审核
项目经考察并与客户达成合作意向后，项目承揽人或者负责人填写《立项申请报告》、《项目立项审批表》，经部门质控员审核后，报本部门负责人审批。
2、投资银行总部审核
向投资银行总部质量控制部提交立项申请报告、立项审批表及有关项目材料，经质量控制部审核后报投资银行总部总经理批准。
3、立项与内核工作小组审核
发行保荐属于重大项目，需经投资银行总部立项与内核工作小组依照《投资银行总部立项与内核工作小组实施细则》的规定召开会议进行立项审核。
若审核无异议，报投资银行总部总经理、本保荐机构分管领导批复是否予以立项。
立项批准是本保荐机构投资银行业务管理的内部程序，不代表本保荐机构对客户承诺与其建立项目合作关系。项目的具体执行则以本保荐机构与客户签订的正式投资银行业务协议为依据。
（二）项目承做 1、项目实施流程
项目承做之前，项目所在部门必须制定《项目实施计划表》，明确项目负责人、保荐代表人以及由承做负责人与本保荐机构分管领导协商组建的承做项目小组，保荐业务的项目协办人应是项目承做小组的一员。同时应预计项目时间和明细费用预算等事项，投资银行总部根据实施计划对相关费用进行定期核算和监督。
项目负责人在项目承做过程中应协调各中介机构共同确定项目的总体方案和时间进度，并及时将有关情况书面报告业务部门负责人、投资银行总部质量控制部及投资银行总部总经理。
项目负责人应按照项目计划进度或投资银行总部的要求组织项目组完成项目文件材料的制作，协调项目现场工作。
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项目负责人要与企业保持经常联系，定期走访企业，做好各项服务，同时应向投资银行总部提交《客户档案》。项目人员应在不同阶段为客户提供市场资讯、行业研究等外延式综合服务，做好与企业的日常交流联系，及时了解企业的最新情况和要求。
项目组人员应自始至终协作完成业务项目的各阶段工作，在通过投资银行总部向中国证监会递交承销工作报告后，才被认定完成项目。
项目完成后，项目负责人需提交《项目工作总结报告》，与项目有关协议、合同原件等全部文件资料一起交投资银行总部归档管理。
项目工作总结报告包括但不限于以下内容：项目的基本情况介绍；项目实施阶段的主要工作内容、项目负责人对项目承揽、承做、报批及发行的过程及各级相关人员在其中所起的作用做出具体的描述；项目的收益情况；项目开展过程中存在的问题与工作经验总结；项目后续跟踪服务的安排等等。
2、项目承做工作重点
承做阶段的详细尽职调查是项目方案论证和申请文件制作的基础。保荐代表人、项目协办人、承做负责人以及其他与项目有关的工作人员，应按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神认真履行尽职调查职责。
承做人员开始承做工作时，应以备忘录的形式向客户提交工作人员通讯录、整体工作任务时间安排表、尽职调查所需资料清单，并取得客户签收。对于在尽职调查过程中发现的问题，承做人员应及时向承做现场负责人汇报。对于不能决断的问题，承做现场负责人应视需要及时向保荐代表人、项目负责人分别汇报。若保荐代表人、项目负责人亦不能对问题做出决断，若该等问题属于技术问题，则应及时与投资银行总部质量控制部沟通、讨论、确定解决方案，投资银行总部质量控制部应采取查阅相关规定、咨询内部业务骨干、咨询外部专家等方式为承做人员提供及时的技术援助；若该等问题不属于技术问题的范畴，则应视需要及时向主承揽人、部门主管、投资银行总部总经理、本保荐机构分管领导逐级汇报。在尽职调查的过程中，若发现项目存在可能影响项目正常进行的、需要中止或放弃该项目的重大法律障碍或风险隐患等实质上的重大问题，项目负责人、保荐代表人应及时向质量控制部提交《重大问题情况说明》，并同时向投资银行总部总经理、本保荐机构分管领导汇报。
承做人员在尽职调查过程中，应在需要的时候及时召开中介机构协调会，对
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尽职调查过程中发现的问题与客户、会计师、律师、评估师等相关人员进行沟通、协调、达成一致，形成统一的解决方案。在会议过程中，承做人员应做好会议记录，在会后形成中介机构协调会会议纪要并提交客户或其他中介机构，并取得其签收。
承做人员在尽职调查过程中，应针对需要客户或其他中介机构“备忘”的所有事实、问题、情况、建议等及时编写备忘录并提交相关当事人、取得其签收，包括尽职调查过程中发现的问题以及相应的处理方案和建议等。承做人员编写的中介机构协调会会议纪要和备忘录应在提交相关当事人的同时抄报投资银行总部质量控制部。
项目承做负责人应带领项目承做人员根据《投资银行项目管理办法》和《投资银行总部保荐工作档案管理制度》的规定，并结合项目的具体实际，建立、整理、完善、管理并保存以尽职调查工作底稿档案为主体的项目档案，编制档案目录，在项目结束后向投资银行总部质量控制部移交。
（三）质控核查
投资银行总部质量控制部收到承做人员开始承做工作时提交的整体工作任务时间安排表，应确保整体工作任务时间安排表中已根据投资银行总部的相关规定、项目类型和工作量大小为投资银行总部质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还应根据项目的类型和企业的具体情况确保项目组拟提交企业的尽职调查所需资料清单符合相关法规和本保荐机构尽职调查工作底稿档案指引的要求。
投资银行总部质量控制部在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的备忘录、会议纪要等方式随时了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题给予指导和解答。
对于所有发行类项目，质量控制部必须组织进行至少一次现场核查。承做负责人在尽职调查工作底稿收集到一定程度时，应主动申请质量控制部进行现场核查。质量控制部也可根据所掌握的情况主动向承做人员提出要求进行现场核查。在质量控制部进行现场核查的过程中，承做现场负责人应协调承做项目组全体人员、客户、其他中介机构予以配合。质量控制部组织的现场核查结束后，应针对核查中发现的问题编写《项目现场核查报告》。承做人员收到质量控制部的《项目现场核查报告》后，应针对相关问题继续推进尽职调查工作，并将处理、解决
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情况及时反馈质量控制部，质量控制部据此判断项目的尽职调查工作是否基本完成。
在全套拟申报文件印刷制作完成后，质量控制部将对文字、签章、格式等做出形式核查，以保证上述形式要件的齐备。
（四）内核审议
发行项目申请材料制作完毕后，应当按照以下程序申请内核：
1、 将《项目内核申请表》及完备的全套申请材料报送保荐业务部门由保荐业务质量控制专员及部门负责人进行初审；
2、 投资银行总部召开立项及内核工作小组会议对申请材料进行全面审核，必要时由投资银行总部总经理指定内核工作小组成员进行现场内核，现场内核工作时间不超过2个工作日；
3、 保荐代表人和项目负责人组织项目组对审核意见进行答复说明并修改完善材料；
4、 经投资银行总部审核通过后，按照公司《投资银行内核委员会工作规则》报送公司内核委员会审核。
项目负责人应向质量控制部提交拟申报中国证监会全套申请文件，质量控制部应在5个工作日内按照《投资银行总部立项与内核小组实施细则》组织部门内核工作并形成审核意见，以电子文件或书面形式反馈项目组。项目承做小组应于收到质量控制部出具的审核意见后2个工作日内对申请文件、发行方案（若涉及销售）等进行修改、完善，并以电子文件的书面形式反馈质量控制部。
经过若干轮往复，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件及对质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核意见的回复经确认后，质量控制部应按照《西部证券股份有限公司投资银行内核委员会议事规则》规定向公司投资银行内核委员会申请内核，并应于内核小组会议召开日前将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、投资银行总部内核工作小组审核意见送达内核小组成员。
公司投资银行内核小组会议审议后，由质量控制部将决议内容通知项目主承揽人、项目负责人、保荐代表人。项目负责人应在满足内核要求的条件后，将修改完善的全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交质量控制部、资本市场部（若涉及销售）。质量控制部、资本市场
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部（若涉及销售）对上述文件进行修改完善，在经质量控制部、资本市场部（若涉及销售）审核通过后，由质量控制部将全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件、《关于内核审核意见的回复》提交全体参会内核委员确认。内核委员书面确认后，全套申请文件、发行方案（若涉及销售）等文件方为定稿。
项目承做小组应将定稿后的申请文件报项目负责人、业务部门负责人、保荐代表人、质量控制部、投行总部总经理、本保荐机构分管领导逐级签批后由本保荐机构盖章、法定代表人签字，并抄送全体参会内核委员；涉及销售的项目，项目承做小组还应将定稿后的发行方案等文件报资本市场部审核存档。
二、本次证券发行项目立项审核主要过程 （一）立项时间
本次证券发行项目立项时间为2009年3月10日。 （二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构由承揽人员提出立项申请，通过投资银行总部质量控制部核查、投资银行总部总经理核查、投资银行总部立项与内核工作小组审核决议、本保荐机构分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
（三）立项评估时间
广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组于2009年5月4日向本保荐机构提交了《广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目可行性分析报告》、《立项申请表》等立项评估申请相关文件。
广东盛路IPO项目组认为：发行人是一家以通信天线及射频产品的研发、生产和销售为主要业务的公司，发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》所列示的不得发行股份的情形，募集资金使用符合相关规定；在国家实施完成电信重组并推出3G业务，加大通信产业振兴和投入的情况下，广东盛路通信科技股份有限公司所处的通信设备制造业具有较大发展潜力，发行人未来首次发行股票并上市的风险较小。
本保荐机构投资银行总部质量控制部、投资银行总部总经理、投资银行总部立项与内核工作小组、以及本保荐机构分管领导对立项申请文件进行了详细认真的审阅，审批同意了本项目的立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
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（一）项目执行成员构成
本次证券发行项目执行成员有保荐代表人王平、祝健，项目协办人周会明，项目负责人杨金文以及其他项目组成员鲁泽宇、刘新合、张素贤。
（二）进场工作的时间
本次证券发行项目第一次进场工作时间为2009年3月1日、第二次进场工作时间为自2009年3月20日，第三次进场工作时间为自2009年4月20日起。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构现场执行人员首先与发行人、中介机构召开了现场协调会，就未来工作事宜进行了沟通和安排：1、各中介机构明确了自己的分工、任务及时间安排；2、本保荐机构根据相关规定，向发行人各部门提供了尽职调查清单，明确了收集资料的时间要求和质量标准。
其次，根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，并综合发行人提供资料以及与中介机构交换的意见，通过运用收集、整理、核对、计算、复核、现场勘察、访谈等各种尽职调查手段，对发行人三会运行等公司治理层面，以及采购、生产、销售、财务、人事等内部控制层面，以及涉及本次公开发行募集资金投资项目等方面做了全面的调查和了解，并基本得出了对发行人是否满足首次公开发行股票并上市条件的总体评价和判断。
对首次了解中尚未明确或不尽清楚事宜，项目组通过追加资料、追加调查程序及反复落实有关问题等手段，发现、分析和解决了各问题。在投资银行总部质量控制部现场核查阶段，项目执行人员积极配合质量控制部的内部核查人员，协调发行人、各中介机构沟通和交流，并根据内部核查人员提出的指导意见对部分问题进行了追加调查程序，补充收集了相关支持资料。
最后，在前期收集资料、现场调查及公开资料的基础上，项目执行人员撰写和制作了相关的申报文件，并在内核小组会议后对内核小组会议审议问题进行了认真答复和落实。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人从项目立项前即开始尽职调查工作，保荐代表人王平、祝健依法履行了尽职调查工作。
现场尽职调查工作时间：保荐代表人王平参与的现场尽职调查工作时间为自2009年4月2日起，保荐代表人祝健参与现场尽职调查工作时间为自2009年3
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月15日起。
保荐代表人王平、祝健分别根据工作过程撰写了现场工作的工作日志，并按照规定将工作日志归入相关工作底稿中。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的审核过程
本次证券发行项目立项申请通过后，本保荐机构的内部核查部门投资银行总部质量控制部即指定了一名财务审核人员、一名非财务审核人员负责对本项目进行审核，并由质量监控部组织投资银行总部立项与内核工作小组对项目进行核查。
本次证券发行项目的内部核查人员在承做之初与项目执行人员协商制定了整体工作任务时间安排表和尽职调查所需资料清单，并确保了整体工作任务时间安排表已根据投资银行总部的相关规定、项目类型和工作量大小为投资银行总部质量控制部现场核查、内核、申请文件申报监管部门前的形式审核留出了相应的工作时间，还根据项目的类型和发行人的具体情况确保了项目组拟提交发行人的尽职调查所需资料清单符合相关法规和本保荐机构尽职调查工作底稿档案指引的要求。
内部核查人员在项目组承做阶段通过电话沟通、收取项目组发送的备忘录、会议纪要等方式了解项目承做进展情况及相关问题，并及时对各项问题给予了指导和解答。内部核查人员对本次证券发行项目进行了一次现场核查，并针对现场核查中发现的问题编写了《项目现场核查报告》。
在全套申请文件提交内核审议前，本次证券发行项目的内部核查人员、投资银行总部质量控制部负责人、投资银行总部立项与内核工作小组委员与项目执行人员就尽职调查问题、申请文件内容等进行了多轮的沟通和交流。在全套文件正式印刷完毕后，内部核查人员就全套文件的形式进行了核查。
（二）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目内部核查人员为投资银行总部质量控制部总经理司维、投资银行总部质量控制部副总经理张敏（证券从业注册会计师，负责财务问题审核）、武文（负责非财务问题审核）、王中华。
本次发行项目立项与内核小组成员为张武（投行总部总经理）、,刘力军（投
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行总部副总经理）、 闫瑞生（投行总部副总经理）、李锋（非签字保荐代表人） ，张敏（投行总部质控部副总经理）、 姜秀华（非签字保荐代表人）。
（三）现场核查的次数及工作时间
本保荐机构投资银行总部立项及内核工作小组成员张武、李锋及质量控制部内部核查人员张敏、武文，对广东盛路进行了现场核查，现场工作时间为2009年6月2日至6月4日，共计三天。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成
本次证券发行项目内核委员会成员如下： 主席：安保和 副主席：邢西唯
委员：安保和、邢西唯、徐剑钧、张武、何方、任虹、齐冰、刘力军、王宝辉、曲莉
（二）内核小组会议时间
本次证券发行项目内核小组会议时间为2009年6月11日。 （三）内核小组成员意见
会议上内核小组成员充分发表意见，就项目存在的主要问题与项目执行成员进行了沟通和交流，具体内容见本发行保荐工作报告第二节“项目存在问题及其解决情况”之“四、本次证券发行项目内核小组审核过程中的主要问题”。
（四）内核小组表决结果
本保荐机构证券发行内核委员会已核查了广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料，并于2009年6月11日召开了内核会议。本次应参加内核委员会会议的委员人数为10人，实际参加人数为10人，达到规定人数。
出席会议的委员认为广东盛路通信科技股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的有关法律、法规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员10票同意，0票反对，表决通过；表决结果符合我公司内核委员会会议三分之二多数票通过原则，同意推荐广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况 （一）立项评估决策机构审核意见
本保荐机构由承揽人员提出立项申请，先由相关保荐业务部门负责人评估与初审，再经过投资银行总部质量控制部、投资银行总部资本市场部（若涉及销售）、投资银行总部总经理及本保荐机构分管领导核查立项申请文件来实现对项目立项的评估与审核。
本保荐机构立项评估决策机构投资银行总部质量控制部于2009年3月19日对广东盛路IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人为从事通信天线及射频产品的研发、生产和销售的高新技术企业，具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：
1、对公司历史沿革过程中自然人股东历次股权转让行为是否合法、合规，不存在潜在法律风险和隐患；
2、重点关注公司未来的持续盈利能力和市场的开拓，以及电信重组和3G推出对公司未来产品结构和市场前景的影响；
3、公司近三年一期经营活动现金流波动较大，充分关注并作出合理解释。 （二）立项评估决策机构审核结论
本保荐机构投资银行总部质量控制部、投资银行总部资本市场部、投资银行总部总经理及本保荐机构分管领导审核本项目立项申请文件后，对于广东盛路IPO项目的立项无异议。
二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题
问题1：发行人一处备用仓库——格顿仓库为租赁佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司位于格顿电子厂以西的47-1号块土地建造，未能取得产权证；
问题2：发行人报告期内（2006年至2009年3月）因产品品种结构调整和销售采购信用政策发生变动对经营性现金流量产生较大影响的影响。
（二）对主要问题的研究、分析与处理情况
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针对项目执行过程中发现的问题，项目执行成员采取了如下步骤对主要问题进行了研究、分析和处理：首先，项目执行成员从财务、法律等方面认真研究相关规定，通过实地考察、现场访谈和查看原始资料等方式了解各问题的具体状况。然后，项目执行成员进行内部讨论，就各问题形成初步看法，如该问题与其他中介机构相关，项目执行成员就各问题与中介机构交换意见，统一看法。最后，项目执行成员对各问题的结论告知发行人，并要求其配合完成相关说明、承诺或规范工作，并明确时间限制。
（三）对主要问题的解决情况
针对项目执行过程中发现的问题，项目执行成员向发行人提出了针对性的解决方法，发行人逐一进行了答复、解释及落实：
1、关于发行人格顿仓库的产权问题
2007年9月20日，发行人租赁佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司位于格顿电子厂以西的47-1号块土地，用于建造备用仓库；该地块占地面积13.64亩，每月租金为667元/亩，租金每五年递增10%，租赁期限从2007年10月1日至2027年12月31日。由于该备用仓库为在租赁土地上建造，无法取得产权证明，该建造费用2,480,649.60元发行人在长期待摊费用中核算，截止2009年3月31日，累计摊销53,927.15元，余额为2,426,722.45元；目前发行人已向政府主管机关申请以出让方式取得该土地使用权，截止招股说明书签署之日，该土地招拍挂手续正在进行，发行人已参与竞拍；发行人将在取得该土地使用权后即申请办理该仓库的产权证书。
发行人上述未办证房产涉及的面积较小，且为备用仓库，并非发行人主要生产经营使用的房产，对发行人的资产完整性不构成实质性影响，且发行人已在本保荐机构的督促下开始办理该备用仓库所占土地使用权的转让，现正在招拍挂过程中，发行人取得该土地所有权并办理该仓库的产权证不存在法律和操作障碍，因此该情形对本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
2009年6月25日发行人与佛山市三水区土地交易中心签订了《成交确认书》，地价款已全部付清，于2009年8月17日与佛山市国土资源局签订了《佛山市国有建设用地使用权出让合同》，2009年9月3日取得土地使用权证；目前已取得建设用地规划许可证，房屋产权证正在办理中。
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2、关于发行人报告期内因产品品种结构调整和销售采购信用政策发生变动对经营性现金流量产生较大影响的问题
报告期内发行人的信用政策变化及其对现金流量的影响情况如下： 2006年发行人销售信用期间为3-6个月，随着发行人产品品种结构调整的完成，公司的客户群体不断优化，对实力和信用更强的通信运营商的销售比例上升，此类客户采用严格的检验程序和工程整体完工试运行采购策略，因此从2007年开始，公司的销售信用期间调整为3-9个月。信用期的延长以及当期营业收入同比下降，减少了公司2007年销售当期商品收到的现金；2007年，微波天线产品批量生产，为保证质量和工期，该产品的物料采购使用了付现的方式，导致公司当期现金流出增加。
2008年公司的销售采购信用政策没有变化，但是由于2007年新增的营运商客户货款到期结算支付，以及发行人加大了应收款项的催款力度，使经营性应收项目减少，增加了发行人经营性现金流入量。
2009年度发行人信用政策没有发生变化。
三、本次证券发行项目内部核查过程中的主要问题 （一）内部核查部门关注的主要问题及其意见
本保荐机构投资银行总部质量控制部于2009年6月2日－6月4日，对广东盛路位于广东省佛山市三水区的生产、办公区进行了现场核查工作，于2009年6月5召开了内部核查会议。投资银行总部质量控制部关注的主要问题如下：
问题1、发行人应收账款、存货余额较大，坏账准备及跌价准备计提是否充分、计提比例的依据是否合理，发行人会计政策是否稳健；
问题2、发行人主要产品之一微波天线2008年销售单价显示同比下降45%的原因及未来募集资金投资的必要性问题；
问题3、发行人实际控制人的认定是否充分；
问题4、发行人2006年以前主要产品为八木天线，该产品在2007年以来下降较大，未来也不再是发行人的主要产品，其生产线目前现状如何、资产是否已进行减值处理。
（二）对内部核查部门意见的具体落实情况
项目执行人员对内部核查部门意见的具体落实情况如下：
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1、关于发行人会计政策稳健性的问题
报告期内发行人各项主要资产减值准备的计提余额如下：
单位：万元
项 目 坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 存货跌价准备 长期投资减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备
2009.12.31 425.56 416.71 8.85 71.03
2008.12.31
2007.12.31
242.05 284.37 231.36 277.79 10.68
6.58
41.08 8.32
- - - - - - - - - （1）发行人应收款项坏账准备的计提
发行人坏账准备的政策为对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。将应收款项分为单项金额重大和非重大进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。
目前，在深圳证券交易所和上海证券交易所上市的公司中，还没有专业从事通信天线生产的上市公司，只有浙江三维通信股份有限公司与本公司业务最接近，且相类似。发行人的坏账准备计提采用的账龄百分比法与浙江三维通信股份有限公司比较如下表：
浙江三维通信股份有限公司
（股票代码002115）
6个月以内（含） 1% - - 6-12个月 5% 1年以内 5% 1至2年 20% 1至2年 10% 2至3年 40% 2至3年 30% 3年以上 100% 3至5年 80%
- - 5年以上 100% 广东盛路通信科技股份有限公司
从上表可以看出，浙江三维通信股份有限公司对一年以内应收款项的账龄没有再细分类，发行人半年至一年、五年以上应收款项计提比例与浙江三维通信股份有限公司相同，而一年至五年账龄的应收款项计提比例均高于浙江三维通信股份有限公司。
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发行人半年以内应收款项的计提比例为1%，因为其主要客户为深圳华为、深圳中兴、中国移动等国内大型通信设备集成商和运营商，信誉较好，这部分应收账款形成坏账的可能极小，因此按上述比例计提坏账准备是稳健的。
通过跟踪核查发行人近年来一年期以内应收账款的回收情况，未发生形成坏账超过发行人准备的情况。
（2）发行人存货跌价准备的提取
发行人存货按成本与可变现净值孰低计价，2007年末公司的存货跌价准备为8.32万元，相比2006年末，存货跌价准备减少，是由于发行人在本年度采取了科学预测和分析原材料价格变动趋势，从严控制原材料采购成本，实际的原材料采购与成品库存均严格依据销售定单和计划，因此，存货发生减值现象得到有力控制。截止2008年12月31日和2009年3月31日，公司已计提存货跌价准备分别为41.08万元和50.01万元，主要是由于个别原材料和产品出现跌价。
截止2009年12月31日，公司已计提存货跌价准备为71.03万元。 发行人目前存货主要为库存商品（见下表），占比较大，该等库存商品均为根据客户的采购订单安排生产，因此计提的跌价准备很小。
单位：万元
项 目
原材料 在产品 库存商品 周转材料
合 计
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31 1,463.63 792.05 2,697.48 81.27 5,034.43
1,070.08 1,469.69 654.24 507.17 4,589.55 3,133.46 86.12 156.26 6,399.99 5,266.57
（3）项目组的意见
鉴于发行人所处的行业特点、订单生产模式、自身状况以及目前良好的销售形势，广东盛路通信科技股份有限公司资产减值准备是稳健、谨慎的，也是充分的。
2、关于发行人微波天线2008年销售单价下降45%的原因及未来募集资金投资的必要性问题
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（1）微波通信天线销售价格变动分析
报告期内发行人主要产品平均销售变动情况如下表所示：
基站天线
项目
报告各期 2009年
单价
2008年
（元）
2007年
2009年
毛利率
2008年
（%）
2007年
室外 基站
室内分布天线
微波 天线
室内终端天线
射频器件与设备
八木天线
370.98 30.83 1,871.23 6.70 117.91 43.75 369.80 32.66 1811.02 6.84 121.70 44.92 370.66 36.89 3342.62 7.66 158.87 51.18 29.6028.7226.57
25.4224.2124.01
34.8034.7734.40
25.9325.6825.53
32.26 18.6934.69 18.7531.40 16.88其中，微波通信天线2008年度比2007年度平均单价下降45.82%，2009年1季度比2008年度平均单价下降1.21%。2008年微波通信天线单价下降较大的原因：2007年公司销售的微波通信天线以体积较大、耗材较多、单价较高的1.2米以上大直径产品为主，占公司2007年销量的50%，2008年公司销售的微波通信天线则以体积较小、耗材较少、单价相对较低的直径为0.6米、0.3米产品为主，占2008年公司微波天线销量的73.22%。2009年1季度与2008年平均单价基本持平。
（2）微波天线作为募投项目的必要性 ①公司在该产品上竞争力优势明显
在国内市场上，发行人的标准微波通信天线产品的产销量仅次于西安普天，而高性能微波通信天线在技术、产销量上均处于国内领先地位，其中后馈式微波天线产品填补了国内空白，成为意大利SIAE公司和NEC公司在华采购微波通信天线的首选供应商，该产品2008年度的销售同比增加35.33%，2009年度的销售同比增加40.26%。
在国际市场上，发行人的产销量与Andrew和RFS相比尚有很大差距，但在技术上已达到国际先进水平，产品性能相当，与Andrew等厂商产品相比性价比优势明显。
②公司在该产品上的准备充分
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在发行人所有主要产品中，微波通信天线的平均单价最高，是高附加值、高技术含量产品，也是毛利率最高的产品。其中，高性能和超高性能波通信天线项目是发行人长远发展战略规划中的重点项目，自2005年以来，已投入了相当的人力、物力和财力，同时开展了产品研发与生产线建设，发行人高性能微波通信天线的生产技术、性能已成熟，截止2008年底开发定型的四个型号产品，性能均已达到国际先进水平。目前，发行人开发定型的系列产品，性能均已达到国际先进水平。
③该产品市场前景广阔
高性能微波天线产品除用于通信运营商的通信传输设备，还可以应用于海外工程建设、广电行业、电力、水利、地震部门等等。目前国内微波天线市场需求量最大的依然是通信传输。由于对原有模拟设备的数字化改造，广电对于微波设备的需求量大幅增加。而电力、水利等行业的需求量基本保持稳定。
在国际市场上，欧美等发达国家的通信系统70%以上采用微波系统传输，而一些发展中国家，如印度、拉美、非洲等，由于处于布网的初始阶段，鉴于微波系统具有布网快、覆盖效果好、成本相对较低的特点，该地区对微波天线的需求较大。
微波天线未来三年的市场供需预测表
单位：万套
项目 国外市场需求 国内市场需求 国内主要厂家合计产能
2010年
2011年
2012年
400 520 680 15.8 25.4 40.6 12 23 36 数据来源：以上表格数据来自深圳市华夏工程顾问有限公司2009年5月编制的可行性研究报告和北京天高来福信息咨询有限公司《2008-2012年中国民用通信天线行业市场运行分析报告》。
因此，面对当前国内外市场的需求，完善高性能微波通信天线产品系列、扩大其生产规模非常必要。发行人可以充分利用已建立起来的技术优势、市场优势和成本优势，依托发行人已有的管理团队、销售网络，在极短时间内，迅速形成扩大产能和产品销售，提升发行人的经济效益。
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3、发行人实际控制人的认定问题
项目组的回复：发行人的实际控制人为杨华。杨华是发行人的主要创始人，自1998年发行人前身三水盛路天线有限公司成立起，与李再荣、何永星并列为公司最大股东，并一直担任公司的董事长、总经理及法定代表人。自2003年1月起，杨华成为发行人单一最大股东。目前，杨华直接持有发行人34.6558%股份，是发行人单一最大股东；同时持有发行人法人股东盛路投资26.1%股权，亦是盛路投资单一最大股东。因此，发行人的实际控制人是杨华，近三年来未发生变更。
序号 股东名称 1 2 3 4 15
杨华 李再荣 何永星 盛路投资 合计
直接持股 数量(万股) 2,639.1340 2,282.4955 2,211.1709 482.4733
直接持股间接持股 间接持股 合并持股比例（%） 数量(万股) 比例（%） 比例（%）
34.66 125.9255 1.65 36.31 29.97 83.1784 1.09 31.06 29.04 103.7318 1.48 30.52 6.34 - - - 97.89 7,615.2737 100.00 312.8357 4.22
项目组的意见：经过核查发行人历次董事会、股东大会决议，列席发行人部分总经理办公会议、董事会、股东大会，考察发行人主要董事、监事、高级管理人员的提名、聘任过程及公司各项经营计划、财务安排的实际控制、执行情况，结合杨华为发行人单一第一大股东的实际情况，以及经过发行人其他股东承诺及项目组、发行人律师尽职调查，未发现发行人其他股东之间有利害关系及一致行动协议等证据，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号（证监法律字[2007]15号）之判断依据，项目组认定：杨华为发行人之实际控制人，且近三年未有变化。
项目组同时已要求发行人三位自然人股东均参照实际控制人的要求出具了股份锁定及避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺。
4、关于发行人原八木天线生产线目前现状及是否已计提资产减值准备的问题
项目组的回复：发行人八木天线已不再是发行人的主要产品，但其生产线与终端天线生产线基本一致，发行人已将部分原八木天线生产线稍加改造从事终端
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天线的生产，因此无需计提资产减值准备。
四、本次证券发行项目内核小组审核过程中的主要问题 （一）内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
2009年6月11日，本保荐机构内核委员会对广东盛路IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员关注的主要问题及其审核意见为：
问题1：发行人报告期内产品销售结构发生较大变化，八木天线出现较大幅度的下降；基站和微波天线的销售逐渐上升；产品品种结构的调整是否会对公司未来持续盈利能力造成影响。
问题2：电信行业重组及3G业务的推出对发行人未来经营可能带来的影响。 （二）对内核小组意见的具体落实情况 项目组对内核小组意见的落实解释情况如下：
1、关于发行人产品销售结构的变化对发行人的持续盈利能力的影响问题 发行人近三年营业收入构成如下：
项目 基站天线 微波通信天线 室内终端天线 射频器件与设备八木天线 其他
主营业务收入 营业收入总额
2009年度 金额 比例 （万元） （%）
2008年度 2007年度
金额 比例 金额 比例 （万元）（%）（万元） （%） 14,133.6645.9111,609.87 40.64 5,113.0616.613,778.17 13.22 5,007.5816.274,720.24 16.52 3,451.1511.212,856.49 10.00 2,895.969.41 5,526.72 19.35 17.90 0.06 35.45 0.12 30,619.3199.4728,526.94 99.85 30,783.77100.0028,568.59 100.00 21,545.02 54.99
7,171.67 18.30 5,081.47 12.97 4,855.49 12.39 432.39 1.10 20.78 0.05 39,106.82 99.82 39,178.89 100.00从收入构成上看，报告期内，发行人营业收入的来源基本上是主营业务收入，发行人主营业务突出。
2006年度，受“村村通工程”政策和移动用户增加的影响，八木天线和室内终端天线构成了发行人营业收入的主要来源，八木天线占当期营业收入的比例为45.80%，室内终端天线占当期营业收入的比例为22.09%，基站天线占当期营业收入的比例为22.17%。
2007年，由于“村村通工程”目标已基本完成以及台式终端天线对八木天线的替代，八木天线的销售量出现了大幅下降，2007年八木天线的销售收入占
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营业收入的比例下降为19.35%，而终端天线的销售量上升，其增长的销售数量已超过八木天线下降的销售数量；但是，由于终端天线产品单价下降，导致2007年终端天线的销售收入下降，其占营业收入的比例下降至16.52%。随着世界范围内的3G技术和国内移动电话市场的迅猛发展，用于移动通信、技术含量更高的基站天线在公司总收入中所占的比例迅速上升，该比例从2006年的22.17%上升到2009年一季度的60.10%，目前基站天线已经成为发行人销售收入中占比最大的产品。
2007年，发行人研发成功的微波通信天线产品开始实现大批量生产，全年实现销售收入3,778.17万元，这标志着发行人进入了通信天线制造的高端领域。2008年，发行人微波通信天线产品实现销售收入5,113.06万元，比2007年增加了35.33%。2009年3月9日，意大利数字微波无线生产商SIAE公司与发行人签订了《采购协议》，向公司采购微波通信天线，标志着公司的微波通信天线继打入日本、印度市场之后又进入了欧洲市场。
受国家政策和通信行业发展形势的影响，发行人从2005年起扩大高附加值的基站天线的规模，天线系列产品结构正朝着更优化的方向发展。目前技术含量及毛利率较高的基站天线已经成为了公司的主导产品，生产与销售均在稳步增长。微波通信天线将成为发行人未来可持续增长的另一主导产品，2009年1月1日至2009年3月31日，微波通信天线实现销售收入1,737.06万元，同比增长43.61%。按照目前的发展趋势，发行人未来将取得规模和效益的同步快速增长。
综上，2007年、2008年及2009年1季度，基站天线与微波天线合计的销售额占发行人营业收入的比例分别为53.86%、62.52%和77.37%，均超过50%，呈现逐年上升的趋势。可见，发行人的产品品种结构调整已经完成，发行人近三年一期营业收入和净利润呈稳定增长态势。
公司产品替代升级导致的品种结构调整的积极效果已充分体现出来。2009年发行人基站天线与微波天线的销售收入分别为21,545.02万元、7,171.67万元，合计的销售额占发行人营业收入的比例为73.29%，发行人2009年营业收入和净利润同比增长分别为27.27%、32.96%。发行人的产品结构升级调整已经完成，进入到一个良性持续的发展阶段。
2、关于电信重组及3G推出对发行人未来发展前景的影响问题
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2008年底国内电信业进行了重组，国内电信运营市场形成了中国移动、中国联通和中国电信三大运营商三足鼎立的局势，同时，三家分别推出了各自标准的3G业务，此次电信重组及3G业务的推出对发行人经营带来的影响分析如下：
（1）对行业发展的影响 ①电信重组使行业竞争更加均衡
表面上看，我国电信业重组后电信运营商数量由六家减少为三家，市场的集中度加强了，运营商对通信设备制造业的议价能力也更强了。但实际上在原有的市场格局中，主要是以中国移动和中国联通两家移动运营商的业务为主导，其他四家公司业务受政策管制的限制，只局限于某一特定领域，重组后移动通信运营商数量由两家增加到三家。而且重组后运营商用户份额分布趋向均匀，相互之间的差距减小，使得竞争更加均衡，更加有效。重组后中国电信获得C网后用户份额上升近5个百分点，为30.2%；中国联通的用户份额上升近14个百分点，为26.8%，中国移动上升约2个百分点，为43%（资料来源：2008中国通信业发展分析报告，中国通信企业协会）。
②重组后及3G的推出将促进通信市场规模持续增长
2008年电信业务重组而推出的“全业务”经营方案和3G牌照发放等因素，对通信市场规模的增长产生直接的影响。而随着固定和移动宽带化的发展，通信网络和业务正在发生根本性的变化，“移动+宽带”业务将促进移动/无线技术的的创新和移动通信业务继续蓬勃发展。
重组后形成的三大全业务运营商都在积极备战即将到来的3G市场竞争，在3G方面的投资明显增加。根据国家2009年发布的《电子信息产业调整和振兴规划》，我国将加速3G建设，推进“三网融合”，规划提出，加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。支持网络电视、手机电视等新兴服务业发展，推进三网融合。专家预测，在2009年至2011年通过加大三网融合的建设，将形成6000亿元以上的投资规模。（资料来源：《 人民日报 》2009年4月26日02 版）。国内通信市场将面临巨大的发展机遇。
（2）对公司经营的影响
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①对营业收入的影响
首先，电信重组后，三大运营商为了在建设3G网络的竞争中取得优势，纷纷加大对3G的投资，因此通信设备市场的需求大幅增长，发行人抓住机遇，凭借以前的优势和及时正确的市场策略，在三大运营商天线产品的招标实现了增长，特别是在中国移动的招标中名列前茅，销售收入实现了大幅增长。发行人2008年主营业务收入为30,619.32万元，同比增长率为7.33%，2009年一季度主营业务收入达到10,049.26万元，同比增长率达到了66.72%。
2009年主营业务收入达到39,106.82万元，同比增长率达到27.72%。 同时，电信重组后，中国电信也成为了移动运营商之一，随着移动通信的发展，通信天线的市场需求增大，这种市场状况使公司的天线系列产品结构朝着更优化的方向调整，技术含量及毛利率较高的基站天线和微波天线已经成为了发行人的主导产品，生产与销售均在稳步增长，使发行人的营业收入的结构发生了变化。2008年发行人基站天线的销售收入为14,133.66万元，占营业收入的比例为45.91%，比2007年提高5.27%，2009年一季度基站天线的销售收入为6,043.52万元，占营业总收入的比重继续提高，达到了60.10%。2008年发行人微波天线的销售收入为5,113.06万元，占营业收入的比例为16.61%，比2007年提高3.39%，2009年一季度微波天线的销售收入为1,737.06万元，占营业总收入的比重提高到17.27%。
发行人产品品种结构的调整适应了目前天线市场的发展趋势，随着通信市场的发展，发行人的营业收入将会持续增长，为发行人的持续盈利奠定了良好的基础。2009年基站天线和微波天线的销售收入分别为21,545.02万元、7,171.67万元，占营业总收入的比重分别为54.99%、18.30%。2007年—2009年公司主导产品为基站天线、微波天线、终端天线，加期后的报告期内，公司主导产品未出现重大变化。
②对流动资金的影响
电信重组及3G发牌使得市场需求大幅增长，其要求通信设备制造业的企业应具备获取流动资金的融资能力。
对公司流动资金的影响主要体现在存货和应收账款上，2009年一季度比以
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往年份同期市场需求增加，公司的主要客户如深圳国人等采取了备货策略，为满足客户的需求，公司也相应加大了备货量。2009年3月31日，存货账面余额为7,723.20万元，较上期末增长46.65%。
电信重组后，公司扩大了通信运营商客户市场份额，开拓了新的通信运营商客户。2009年一季度主营业务收入增长66.72%， 应收账款同比增长8.04%，余额为14,035.49万元（2008年同期数据未经审计）。
2009年，随着销售的增长,应收账款和存货也出现自然增长，期末应收账款和存货账面余额分别为13,672.52万元、6,399.99万元，较上期末分别增长26.01%、21.52%。虽然增长幅度小于营业收入的增长幅度，但绝对值相对较大。对流动资金的需求随之增加。
（3）发行人的应对措施
首先，进行产品结构的调整。发行人自2005年开始进行天线品种的调整，目前公司的产品品种结构调整已经顺利完成，基站天线产品已成为公司收入和利润的主要来源，微波天线产品增速明显，已成为公司收入和利润新的增长点。
其次，发行人加大对研发的投入，提高自主创新的能力。发行人在产品研发方面的技术储备项目符合通信行业的高集成度、移动宽带化和宽带移动化的发展趋势，为发行人未来的可持续发展提供了较坚实的技术保障。
再次，扩大生产规模，提高产能。为了适用不断扩大的市场需求，发行人本次募投拟进行以下三个技术改造项目：高性能微波天线二期技术改造、移动通信基站天线技术改造、终端天线技术改造。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加发行人的产能，将促进发行人进一步开拓国内市场，并扩大高附加值、高科技含量产品的国际市场份额，使发行人成为国际通信天线高端产品领域有影响力的企业。随着本次公开发行募集资金到位及投入，未来发行人的盈利能力将进一步增强，保持较强的持续发展能力。
最后，增加发行人流动资金。为应对存货和应收账款增加需要增加流动资金的情况，公司拟将本次募集资金中的4,000万元用于增加公司的流动资金，同时公司采取了专门的针对措施，加强了发出商品的管理，加大了收款力度，由主管领导亲自负责收款事项，安排专门人员落实各项收款措施，加强同客户的协商，
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使客户尽量早日付款。
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构立信大华会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市中伦律师事务所、立信大华会计师事务所有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）对重大差异的研究及解决过程 不适用。 （以下无正文）
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
刘建武
保荐业务负责人签名： 祝 健
内核负责人签名： 安保和
投资银行总部负责人： 张武
保荐业务部门负责人签名： 杨金文
保荐代表人签名： 王 平 祝 健
项目协办人签名： 周会明
西部证券股份有限公司
年 月 日
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