浙江闰土股份有限公司拟收购 江苏明盛化工有限公司股权项目 评估报告 中企华评报字(2011)第3061号 （共一册，第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一一年五月四日
浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 2 摘 要 ............................................. 3 评估报告正文 .......................................... 5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 5 二、 评估目的 ................................................. 8 三、 评估对象和评估范围 ....................................... 8 四、 价值类型及其定义 ......................................... 9 五、 评估基准日 ............................................... 9 六、 评估依据 ................................................. 9 七、 评估方法 ................................................ 12 八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 21 九、 评估假设 ................................................ 25 十、 评估结论 ................................................ 26 十一、 特别事项说明........................................... 28 十二、 评估报告使用限制说明................................... 30 十三、 评估报告日............................................. 30
评估报告附件 ......................................... 31
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浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江闰土股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权所涉及的江苏明盛化工有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
经济行为：浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权。
评估目的：北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江闰土股份有限公司的委托，对江苏明盛化工有限公司股东全部权益价值进行评估，为浙江闰土股份有限公司股权收购行为提供价值参考。
评估对象：江苏明盛化工有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：江苏明盛化工有限公司的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。
评估基准日：2010年12月31日。 价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
在评估基准日2010年12月31日持续经营的前提下，江苏明盛化工有限公司评估前账面总资产为24,874.95 万元，总负债为
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12,375.18 万元，净资产12,499.76 万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计)，评估后的股东全部权益价值为22,137.32 万元，增值 9,637.56 万元，增值率77%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2010年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江闰土股份有限公司拟收购 江苏明盛化工有限公司股权项目
评估报告正文
浙江闰土股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权所涉及的江苏明盛化工有限公司股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 (一)委托方
1.公司名称：浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”） 2.住 所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下 3.法定代表人：阮加根 4.注册资本：29,500 万元
5.公司类型：股份有限公司（已上市）
6.经营范围：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或者限制的项目除外）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
7.历史沿革：
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经浙江省人民政府浙政股[2004]第8号文批准，在原浙江闰土化工集团有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由阮加根、阮加春、阮华林、阮兴祥、徐万福等27名自然人发起，公司于2004年12
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月16日取得浙江省工商行政管理局3300001011049号企业法人营业执照。2009年10月9日根据浙江工商管理局要求，企业法人营业执照注册号由3300001011049号变更为33000000004361号。
2007年4月2日，阮加根将其所持公司股份中的3,361,398股转让给张爱娟、100,000股转让给张云达、88,472股转让给谢文忠、500,000股转让给阮云成、151,741股转让给景浙湖、294,907股转让给钱吉荣、300,000股转让给杨国旗、294,907股转让给章志宏、294,907股转让给万晖、294,907股转让给刘波平、589,813股转让给周成余、521,666股转让给章宝珍、394,907股转让给章文松、662,163股转让给阮吉祥、400,000股转让给张志峰、10,000,000股转让给阮静波、1,500,000股转让给阮吉明、1,500,000股转让给阮国标；汪关良将其所持公司股份中的235,000股转让给阮吉祥；阮华林将其所持公司股份中的1,211,425股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司；徐万福将其所持公司股份中的1,755,423股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司；阮加春将其所持公司股份中的2,847,506股转让给上虞市汇联投资咨询有限公司、248,055股转让给严维英、1,007,947股转让给王璧华、423,415股转让给阮迪夫、406,567股转让给赵伟明、532,587股转让给阮伟江、491,114股转让给陈水友、477,445股转让给宋小宝、290,816股转让给叶尧亮、1,000,000股转让给程建镇、432,669股转让给赵桂强、385,060股转让给阮志毅、294,907股转让给章关宝、294,907股转让给单丽娟、294,907股转让给周云兰、48,259股转让给景浙湖。
2008年10月8日，阮光明将其所持公司股份中的1,630,760股让与阮连娟。
2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票73,820,000股（每股面值1元）。公司现有注册资本295,000,000.00元，股份总数295,000,000股（每股面值1元）。其中：有限售条件的流通股份A股221,180,000股，无限售条件的流通股份A股73,820,000股。
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公司股票已于2010年7月6日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司所属行业为工业类。
(二)被评估单位
1.企业名称：江苏明盛化工有限公司（简称“明盛化工”） 2.住所：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号 3.法定代表人：邵建明 4.注册资本：2000万元人民币 5.企业类型：有限公司（自然人控股） 6.经营范围：许可经营项目：硫磺制酸。
一般经营项目：H-酸、K酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
7.经营期限：自2005年09月23日起 8.公司概况：
江苏明盛化工有限公司成立于2005年9月，由明盛控股集团有限公司及自然人邵诚共同出资成立，注册资本为2000万元人民币，已取得注册号为320723000011264企业法人营业执照。明盛化工主要从事硫酸、H酸、K酸和有机颜料的生产、销售业务。明盛化工产品主要有H酸、K酸、硫酸等。生产所需原材料主要为硫磺、氨水、精奈、碱等。H酸、K酸是重要的化工染料中间体，主要用于生产活性染料、直接染料、酸性染料和变色酸等产品，是制造偶氮染料的重要中间体，以其为原料可生产近百种重要的染料品种。江苏明盛化工有限公司的股权结构如下：
股东名称 明盛控股集团有限公司 邵诚 合计 认缴金额（万元） 1020.00 980.00 2000.00 认缴比例 51% 49% 100% 截止2010年12月31日，江苏明盛化工有限公司总资产为24,874.95 万元，总负债为12,375.18 万元，净资产12,499.76 万元，实现营业收入 30,161.65 万元，利润总额 2,680.29 万元，净利润
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1,892.90 万元(以上数据业经立信会计师事务所有限公司审计)。公司近3年资产及财务状况如下表：
公司前三年资产及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2008年 14875.98 4948.24 9927.74 23364.51 726.04 544.53 2009年 18410.99 7804.13 10606.86 21186.58 1,132.36 819.89 2010年 24,874.95 12,375.18 12,499.76 30,161.65 2,680.29 1,892.90 注：2008年数据来自连云港市华衡会计师事务所出具的审计报告，2009年-2010年数据来自立信会计师事务所出具的审计报告。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江闰土股份有限公司的委托，对江苏明盛化工有限公司股东全部权益价值进行评估，为浙江闰土股份有限公司股权收购行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围 (一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象为江苏明盛化工有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为江苏明盛化工有限公司的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车
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辆、电子设备)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。截止2010年12月31日，企业账面总资产为248749466.33元，总负债为123751848.49 元，净资产124997617.84 元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并且经立信会计师事务所有限公司审计。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2010年12月31日。
此基准日距经济行为实现日较近，是由浙江闰土股份有限公司结合此次的经济行为确定的。
六、 评估依据 （一）经济行为依据
1.北京中企华资产评估有限责任公司与浙江闰土股份有限公司签订的《业务约定书》；
2.浙江闰土股份有限公司董事会决议。 （二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》 (2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
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4.《中华人民共和国土地管理法》（1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7.有关其他法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）； 4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 5.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）； 6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）； 8.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）； 10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）; 11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号） 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 13.《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）； 14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
15.《资产评估操作规范意见(试行)》 (中评协[1996]03号)； 16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)； （四）权属依据 1.国有土地使用证； 2.机动车行驶证； 3.其他有关产权证明。 （五）取价依据
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1.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号文；
2.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知( 财建„2002‟394号)；
3.国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
4.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格 [2002]1980 号）；
5.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
6.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知 (计价格[2002]125号)；
7.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸经[1997]456号)；
8.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸[1998]407号)；
9.国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号)；
10.评估基准日银行存贷款基准利率；
11.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678号)；
12.江苏省建筑工程定额及费用定额； 13.《机电产品报价手册》（2010年）； 14.企业提供的相关工程预决算资料；
15.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 16.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 17.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
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18.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 20.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 22.与此次资产评估有关的其他资料。 （六）其他参考依据
1.江苏明盛化工有限公司提供的资产清单和评估申报表； 2.连云港市华衡会计师事务所出具的审计报告； 3.立信会计师事务所有限公司审计出具的审计报告； 4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据
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资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)资产基础法
资产基础法评估是选用合适的评估方法对各单项资产进行评估后，加和得出评估对象价值。对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于往来款项，主要包括应收票据、应收款项、预付款项和其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，按预计可收回金额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)对于存货，本次评估范围内的存货主要为原材料、库存商品及在产品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购臵发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。原材料采用成本计价，为近期购入的存货，账面值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值；库存商品采用市场法，评估时采用其销售价格(不含增值税)减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值；在产品账面值由生产产品所消耗的直接材料、工资、费用三部分构成，评估人员对在产品进行了盘点，以账面成本确定评估值。
2.长期股权投资的评估
估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，在股东投资时间、数额、
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比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上予以评估。
纳入本次评估范围的长股为参股的长期股权投资，股权比例为10%，故本次评估采用企业账面净资产乘以股权比例确定评估值。
3.关于房屋建筑物的评估
根据委托评估目的，针对委估房屋建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，采用成本法作为本次评估的基本方法。
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
其中：重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 (1)建安综合造价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
B.对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重臵全价的计算依据。
(2)根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出重臵全价。
(3)综合成新率
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际
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使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。
(4)评估值的确定
将重臵全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重臵净价作出公允估值
4.关于机器设备的评估
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，对部分设备、车辆根据二手市场价采用市场法评估。
A成本法
采用成本法进行评估，基本公式为： 评估值=重臵全价×成新率 (1)重臵全价的确定
根据不同设备类型的特点，重臵全价确定方法如下： ①机器设备的重臵全价：主要通过查阅《2010年机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
②车辆的重臵全价：主要通过市场询价确定车辆市场购臵价，再加上车辆购臵税和相关手续牌照费作为其重臵全价，对于符合文件规定的相关设备扣除了增值税。
③电子设备的重臵全价：根据待估资产的规格和配臵情况，按照评估基准日的市场价格及费用确定重臵全价，对于符合文件规定的相关设备扣除了增值税。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重臵全价未考虑其增值税。
(2)成新率的确定
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①对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率。
③对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。 即：评估值=重臵全价×综合成新率 B市场法
市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
(1)运用市场法评估资产的步骤
a明确评估对象；b进行公开市场调查，收集相同或相类似资产的市场基本信息资料，寻找参照物；c分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d把被评估资产与参照物比较；e分析调整差异，做出结论。
(2)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正×其他因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
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交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。对于车辆将功能因素按发动机、制动机构、变速机构、车内仪表及装饰、外观分类比较。
其他因素修正：由于国家对车辆管理的特殊性导致参照物与被评估资产在尚可使用年限及尚可行驶里程方面相差所影响的被评估资产价格的差异。
5.关于在建工程的评估
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上，暂时停工的在建项目，评估人员核实了在建工程申报的金额，了解了停工的原因，已核实后的账面值作为评估结果。
6.关于无形资产—土地使用权的评估
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估
(1)市场法
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市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
(2)运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
(3)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
7.关于长期待摊费用评估
评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
8.关于递延所得税资产的评估
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
9.关于流动负债的评估
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关于流动负债中应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法
采用收益法对股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据江苏明盛化工有限公司的实际状况及地域规模，预计江苏明盛化工有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2011年至2015年，以后年度收益状况保持在2015年水平不变。
4.收益期的确定
根据对江苏明盛化工有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑江苏明盛化工有限公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
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5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：
Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 9.溢余资产价值的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余的现金。溢余资产价值的确定采用成本法评估。
10.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，主要采用成本法评估。
11.长期股权投资价值
江苏明盛化工有限公司有1家非控股子公司。本次评估按被投资单位基准日资产负债表的净资产，乘以股权比例确定长期股权投资价值
12.有息债务
根据基准日资产负债表，采用成本法评估确定。 八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2011年4月1日至5月4日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
评估机构接受委托，首先进行以下工作：
初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估范围和对象，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；
根据资产评估规范要求，布臵资产评估申报表、准备资料清单。
（二）前期准备
被评估单位涉及的资产量，评估人员根据被评估单位的资产类型组建了评估队伍，并对评估人员简单的介绍了项目情况和评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
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根据江苏明盛化工有限公司提供的评估申报资料，评估人员于2011年4月1日至2011年4月10日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
(1)现金的清查：评估人员在企业财务、出纳人员的配合下，盘查了库存现金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。
(2)存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下，对分布在各车间的存货进行了抽查，盘点数量比重达到40%以上，金额比重达到60%以上，并根据评估基准日至盘点日的收、发额倒推评估基准日账面余额。
(3)非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重
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要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。
(4)长期股权投资的清查：评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误。
(5)设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘察过程中，了解车辆的购臵日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。
(6)房屋建(构)筑物的清查：对房屋建(构)筑物逐一进行现场勘察，根据委托单位提供的房屋建(构)筑物评估明细表所列项目，对其进行现场勘察，与企业有关人员座谈，了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风等设备情况的现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物个别因素、区域因素及结构特征的各部位完损状况，作好详细记录。
(7)在建工程的清查：对在建工程的产权进行调查，以确认做到产权清晰。经过核实，在建工程主要为土建工程和设备安装工程，评估人员了解在建工程账面已支付的款项内容，是否与在建工程的内容、形象进度一致。
(8)无形资产-土地使用权的清查：重点查阅了土地出让合同、土地使用权证书等产权证明资料，以明确土地的用途、使用年限、性质及面积等事项。
(9)长期待摊费用的清查：重点核实其形成原因、账面值和是否及时摊销及摊销期限。
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(10)递延所得税资产的清查：主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面值构成情况。
(11)负债类资产的清查：主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
5.查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对
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接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、 评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 1.一般假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2)公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 (3)除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
(4)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.特殊假设
(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(4)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位
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或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(5)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
(6)截止评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，建筑总面积29,501.50平方米，建筑面积是由企业人员及评估师根据现场测量并结合相关建筑设计资料确定的，并据此计算评估值，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准，如有差异，评估结果应作相应调整，评估时未考虑如能够办理房屋所有权证时所需费用。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法，所选用的价值类型为市场价值。
(一)收益法评估结果
在评估基准日2010年12月31日持续经营的前提下，江苏明盛化工有限公司评估前账面总资产为24,874.95 万元，总负债为12,375.18 万元，净资产12,499.76 万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计)，评估后的股东全部权益价值为22,137.32 万元，增值 9,637.56 万元，增值率77%。
(二)资产基础法评估结果
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江苏明盛化工有限公司截止评估基准日总资产账面价值为24,874.95 万元，评估价值为28,133.99 万元，增值额为3,259.04 万元，增值率为13.10 %；总负债账面价值为12,375.18 万元，评估价值为12,375.18 万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为12,499.76 万元，净资产评估价值为15,758.81 万元，增值额为3,259.04 万元，增值率为26.07 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 流动资产 非流动资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 账面价值 A 5,481.49 19,393.46 100.00 15,216.79 3,531.85 234.06 276.07 34.69 24,874.95 12,375.18 12,375.18 12,499.76 评估价值 B 5,483.91 22,650.08 100.00 15,728.56 3,517.64 2,993.12 276.07 34.69 28,133.99 12,375.18 12,375.18 15,758.81 增减值 C=B-A 2.43 3,256.62 0.00 511.77 -14.21 2,759.06 0.00 0.00 3,259.04 0.00 0.00 3,259.04 增值率% D=C/A×100% 0.04 16.79 0.00 3.36 -0.40 1,178.79 0.00 0.00 13.10 0.00 0.00 26.07 (三)评估结论
收益法评估股东全部权益价值为22,137.32 万元，成本法评估的净资产价值为15,758.81 万元，两者相差 6,378.51 万元，差异率为40%。
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根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏明盛化工有限公司的股权全部权益价值评估结果为22,137.32 万元。
十一、
特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响；
(二)由被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
(四)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
(五)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围；
(六)截止评估基准日纳入评估范围的房屋建筑物共计35项，建筑面积合计29,501.50平方米。以上房屋均未办理房屋所有权证，其面积系企业及评估人员共同测量获得，实际面积应按照测绘面积为准。企业已经出具声明，权属归江苏明盛化工有限公司，不存在产权纠纷。
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评估以上述声明为前提进行的，并提请企业在经济行为实现前解决以上问题。
(七)江苏明盛化工有限公抵押担保事项如下：
1、江苏明盛化工有限于2010年6月7日与江苏银行股份有限公司灌云支行签订了编号为DY123610000041的《最高额抵押合同》，以证号为灌国用2009第1131号的国有土地使用权为江苏明盛化工有限1,000万元（期限自2010年11月12日至2011年11月11日）的短期借款提供担保；
2、江苏明盛化工有限于2010年12月18日与江苏太仓农村商业银行股份有限公司签订了编号2010年（灌云高抵）字第001号的《最高额抵押担保合同》，以证号为灌国用2009第1132号的土地使用权为公司900万元（期限为2010年12月24日至2011年12月23日）的短期借款提供担保；
(八)江苏明盛化工有限公司2010年新增的21.6万吨/年硫磺制酸建设项目属于危险化学品建设项目，目前已取得连云港市安全生产监督管理局颁发的连危化项目审字[2011]013号危险化学品建设项目安全设施竣工验收许可意见书，以及连云港市环境保护局颁发的连环验字[2011]01号关于江苏明盛化工有限公司“年产21.6万吨硫磺制酸及余热综合利用（配套3000K余热发电）项目”竣工环境保护验收意见的函，办理该项目《危险化学品建设项目安全许可》的相关资料已经上报完成，许可文件将于出报告日后近期内办理完成；
(九)截止评估基准日，证号为灌国用（2009）字第1131号国有土地使用权证证载面积为157335平方米，其中66660平方米转让给连云港明豪化工有限公司，现剩余土地面积为90675平方米。截止评估基准日，权证尚未变更。
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(十)评估基准日后至出具正式评估报告期间，国家对人民币存贷款基准利率进行了调整，存贷款利率均上调0.5个百分点。本次评估已考虑该利率调整对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、
评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、
评估报告日
评估报告提出日期为2011年5月4日。
法定代表人授权人：权忠光
注册资产评估师：蒋镇叶 注册资产评估师：张丽哲
. 北京中企华资产评估有限责任公司
. 二〇一一年五月四日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位审计后报表；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 被评估单位权属证明资料； 附件五、 委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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