证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—017
南风化工集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足子公司（包括控股子公司及全资孙公司）日常生产经营运行的需要，提高子公司银行融资活动的效率，拟对公司子公司向金融机构贷款提供履约担保，提请股东大会批准对授权董事会自2010年1月1日起至2011年召开2010年年度股东大会止，对公司八家子公司提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：
担保对象
安徽安庆南风日化有限责任公司 西安南风日化有限责任公司 南风集团山西国际贸易有限公司
贵州南风日化有限公司
四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
四川同庆南风有限责任公司 衡阳南风化工有限公司 天津市南风贸易有限公司
担保额度 10000万元人民币 10000万元人民币 450万美元 5000万元人民币 2000万元人民币 6000万元人民币 3000万元人民币 300万美元
2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：
（1）子公司资产负债率超过70％；
（2）单笔超过公司最近一期经审计净资产10％，但不得超过15%；
（3）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，但不得超过70%的对外担保。
3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根椐实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。 2010年7月16日，公司第五届董事会第九次会议审议并同意该事项并提交公司2010年第一次临时股东大会审议，独立董事发表了独立意见。
二、被担保人基本情况：
（一）被担保人名称：安徽安庆南风日化有限责任公司 （1）注册地址：安庆市迎江区工业园 （2）法定代表人：马刚 （3）注册资本：8,200万元
（4）经营范围：日化系列产品、酶制剂、纸箱制造、纸制品销售、货运信息中介服务、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司子公司，公司持有其99.69%股权。
（6）截止2009年12月31日，安徽安庆南风日化有限责任公司经审计的资产总额212,304,051.83元，负债总额196,569,066.58元，所有者权益15,734,985.25元，2009年营业收入为144,888,421.51元，利润总额-52,155,387.26元，净利润-52,413,251.51元。
截止2010年3月31日，安徽安庆南风日化有限责任公司资产总额208,095,859.90元，负债总额196,257,609.84元，所有者权益11,838,250.06元，2010年一季度营业收入为43,925,175.09元，利润
总额-3,896,735.19元，净利润-3,896,735.19元。
（7）公司对安徽安庆南风日化有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为10,000 万元人民币。 （二）被担保人名称：西安南风日化有限责任公司 （1）注册地址：西安市西郊丈八北路 （2）法定代表人：文琳 （3）注册资本：11,500万元
（4）经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。公司持有其98.26%股权。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司子公司，公司持有其98.26%股权。
（6）截止2009年12月31日，西安南风日化有限责任公司经审计的资产总额275,048,330.71元，负债总额256,450,603.36元，所有者权益18,597,727.35元，2009年营业收入为263,490,135.37元，利润总额-81,504,543.80元，净利润-82,236,567.06元
截止2010年3月31日，西安南风日化有限责任公司资产总额288,978,028.90元，负债总额276,112,028.99元，所有者权益12,865,999.91元，2010年一季度营业收入为69,603,599.69元，利润总额-5,731,727.44元，净利润-5,731,727.44元
（7）公司对西安南风日化有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为10,000 万元人民币。 （三）被担保人名称：南风集团山西国际贸易有限公司 （1）注册地址：运城市解放路294号 （2）法定代表人：王巍 （3）注册资本：400万元
（4）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司子公司，公司持有其90%股权。
（6）截止2009年12月31日，南风集团山西国际贸易有限公司经审计的资产总额75,899,002.45元，负债总额59,780,693.43元，所有者权益16,118,309.02元，2009年营业收入为308,329,827.18元，利润总额4,562,882.89元，净利润3,384,183.93元。
截止2010年3月31日，南风集团山西国际贸易有限公司资产总额 69,892,769.79元，负债总额52,879,874.17元，所有者权益 17,012,895.62 元，2010年一季度营业收入为75,201,491.90 元，利润总额1,178,586.00元，净利润894,586.60元。
（7）公司对南风集团山西国际贸易有限公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，不存在担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为450万美元。 （四）被担保人名称：贵州南风日化有限公司 （1）注册地址：安顺市经济技术开发去歇凉岩 （2）法定代表人：张元漠 （3）注册资本：6,229.19万元
（4）经营范围：生产销售家用和工业用洗涤剂产品及相关日用化工原料和产品。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司子公司，公司持有其70%股权。
（6）截止2009年12月31日，贵州南风日化有限公司经审计的资产总额142,635,340.81元，负债总额85,906,365.52元，所有者权益56,728,975.29 元，2009 年营业收入为172,376,521.96元，利润总额-30,333,409.59元，净利润-30,527,078.73 元。
截止2010年3月31日，贵州南风日化有限公司资产总额154,712,983.95元，负债总额97,119,490.03元，所有者权益57,593,493.92元，2009 年营业收入为46,385,752.11元，利润总额864,518.63元，净利润864,518.63元。
（7）授权董事会对其提供担保额度为5000万元人民币。 （8）贵州南风日化有限公司日常经营管理由公司全面负责，其他股东持股比例不高，未参与经营。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（五）被担保人名称：四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 （1）注册地址：彭山县观音镇唐河村 （2）法定代表人：朱奇立 （3）注册资本：3,066万元
（4）经营范围：洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。 （5）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其74.15%股权。
（6）截止2009年12月31日，四川同庆南风洗涤用品有限责任公司经审计的资产总额84,797,863.18 元，负债总额62,452,295.77元，所有者权益22,345,567.41元，2009 年营业收入为111,943,191.32
元，利润总额-8,850,528.48元，净利润-9,196,316.20元。
截止2010年3月31日，四川同庆南风洗涤用品有限责任公司资产总额91,508,389.39元，负债总额67,920,805.79元，所有者权益 23,587,583.60元，2009 年营业收入为44,494,125.02元，利润总额 1,242,016.19元，净利润1,242,016.19元。
（7）公司对四川同庆南风洗涤用品有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为2000万元人民币。 （六）被担保人名称：四川同庆南风有限责任公司 （1）注册地址：彭山县青龙镇 （2）法定代表人：朱安乐 （3）注册资本5,598.08万元
（4）经营范围：制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粨；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其74.16%股权。
（6）截止2009年12月31日, 四川同庆南风有限责任公司经审计的资产总额174,884,523.42元，负债总额119,660,383.56元，所有者权益55,224,139.86元，2009 年营业收入为155,592,389.44元，利润总额2,409,195.26元，净利润2,047,655.85元。
截止2010年3月31日, 四川同庆南风有限责任公司资产总额166,841,964.86元，负债总额111,582,624.87元，所有者权益
55,259,339.99元，2009 年营业收入为36,284,009.22元，利润总额 35,200.13元，净利润35,200.13元。
（7）公司对四川同庆南风有限责任公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。截至目前，其他股东尚未提供担保，其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为6000万元人民币。 （七）被担保人名称：衡阳南风化工有限公司 （1）注册地址：衡阳市珠晖区茶山坳镇 （2）法定代表人：朱安乐 （3）注册资本：5,000万元
（4）经营范围：无水硫酸钠、硫酸钡系列化工产品的开发、生产、销售。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其99%股权。
（6）截止2009年12月31日, 衡阳南风化工有限公司经审计的资产总额169,357,942.14元，负债总额124,830,013.76元，所有者权益44,527,928.38元，2009 年营业收入为3,704,929.89元，利润总额-5,565,516.47元，净利润-5,565,516.47元。
截止2010年3月31日, 衡阳南风化工有限公司资产总额 174,720,418.75元，负债总额132,017,671.44元，所有者权益 42,702,747.31元，2009 年营业收入为13,397.44元，利润总额 -1,825,181.07元，净利润-1,825,181.07元。
（7）公司对衡阳南风化工有限公司绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。其他股东是否提供担保将根据与银行签订的担保合同执行。
（8）授权董事会对其提供担保额度为3000万元人民币。
（八）被担保人名称：天津市南风贸易有限公司 （1）注册地址：天津开发区第二大街27号A座401室 （2）法定代表人：朱安乐 （3）注册资本：503.3万元
（4）经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的山品和技术除外；化肥批发，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（5）与本公司关联关系：系公司控股子公司，公司控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司持有其100%股份。
（6）截止2009年12月31日，天津市南风贸易有限公司资产总额64,199,688.30元，负债总额52,249,055.19元（其中：流动负债总额52,249,055.19元，无贷款，），净资产11,950,633.11元，2009年实现主营业务收入266,797,782.5元，利润总额4,605,471.32元，净利润3,405,185.66元，
（7）授权董事会对其提供担保额度为300万美元。
截止2010年3月31日，天津市南风贸易有限公司资产总额58,160,506.26元，负债总额45,451,970.62元（其中：该公司没有贷款，流动负债总额45,451,970.62元），净资产12,708,535.64元，实现主营业务收入69,669,657.51元，利润总额1,010,536.71元，净利润757,902.53元。
三、担保协议的主要内容
目前初天津市南风贸易有限公司外，其他公司尚未与贷款银行签订担保协议。
天津贸易担保协议的主要是：天津市南风贸易有限公司在中国民生银行天津分行申请办理叁佰万美元信用贷款，期限为一年。为满足天津南风贸易资金需要，保证其各项业务的顺利开展，公司拟作为担
保人为其提供最高额连带责任担保。由于公司对天津南风贸易绝对控股，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。
截止2010年6月16日，公司及其控股子公司对外担保总额为55,380万元，占2009年12月31日公司净资产的55.93%，无逾期担保。
四、董事会意见
本次担保的授权额度系满足子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。公司对子公司持股比例较大，其资产和财务均受本公司控制，能有效的防范担保风险。
公司为全资孙公司天津市南风贸易有限公司的信用借款提供担保，属于其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事一致认为：本次授权董事会的被担保对象为公司控股子公司及全资孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要，公司履行了必要的审批程序，公司第五届董事会第九次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保及额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
公司为全资孙公司天津市南风贸易有限公司的信用借款提供担保，属于其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。截至2010年6月16日，公司无逾期担保和违规担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二0一0年六月十七日
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