关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2013-043

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，

本公司将2013年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、

募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

截至2013年6月30日止，公司募集资金专户余额人民币445,534,757.83元。

专项报告第1页

(二) 2013年1-6月募集资金使用及结余情况

1、 募集资金使用情况

单位：元 募集资金账户使用情况

1、募集资金账户资金的减少项 （1）对募集资金项目的投入 （2）归还银行贷款 （3）永久性补充流动资金

减少项合计

2、募集资金账户资金的增加项 利息收入扣减银行手续费后的净额

依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回

增加项合计

4,196,227.23

51,606,673.64

2013年1-6月

10,677,345.75 100,000,000.00

928,236.00 111,605,581.75

4,196,227.23

以前年度

153,933,412.29 318,000,000.00 55,000,000.00 526,933,412.29

38,513,524.64 13,093,149.00

2、 募集资金结余情况

截至2013年6月30日止，募集资金净额结余402,825,005.96元，与募集资金专户余额人民币445,534,757.83元差异计人民币42,709,751.87元，系募集资金专户累计利息收入人民币42,722,534.97元扣减银行累计手续费支出人民币12,783.10元后的净额。 二、

募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。 1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况

2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2、子公司上海酷风空调部件有限公司募集资金管理情况

2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以

专项报告第2页

超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况

2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。

2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

3、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况

2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。 2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。 4、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况

2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。

2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。

5、子公司重庆松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况

2012年12月12日，公司第二届董事会第十七会议决议公告审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》。2013年4月，公司以超募资金1,000万元向子公司重庆松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经重庆前进博远会计师事务所有限公司验

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证，并出具博远验字(2013)第80号验资报告证。

2013年5月，公司子公司重庆松芝汽车空调有限公司与华夏银行股份有限公司沙坪坝支行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。

以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

开户单位

开 户 银行 中国农业银行股份

账户类别 募集资金专户 七天通知存款 定期存单 募集资金专户 七天通知存款 定期存单 募集资金专户 七天通知存款 募集资金专户 七天通知存款 定期存单 募集资金专户 七天通知存款 定期存款 募集资金专户 七天通知存款

账 号

03-430500040020875 03-430500040020875

—

0213014180002546 0213014180002546

—

310066674018170085312 310066674608500006406 0213014210018843 0213014210018843

—

03-430500040021923 03-430500040021923

03-430500040021923 2001014210053226 2001014340003776 2001014340003813 2001014860078833

定期存款 定期存款

2001014860078841 2001014340003338 4100028929248039828 4100028939027824910 4100028914200000738

1,009,572.72

791.69 30,820,577.92

1,009,572.72 287,647.73

30,000,000.00

24,923,504.38 2,793,300.35 2,000,000.00 20,000,000.00

8,236,169.30 641,954.09

463,049.83 38,000,000.00 6,147,542.19

13,757,435.85 469,185.05 38,000,000.00 6,146,767.33

8,119,643.30 90,528.16 5,000,000.00 20,614,451.93 2,830,121.26 2,000,000.00 20,000,000.00

期末余额 2,004,927.55 35,518,665.39 260,152,965.18 12,818,461.70

年初余额 1,062,541.45 27,076,308.75 268,648,475.00 107,831,433.82

单位：元

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

有限公司上海莘庄工业区支行 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行

交通银行股份有限

上海酷风空调部件有限公司

公司上海闵行支行 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行

上海松芝

中国农业银行股份

轨道车辆

有限公司上海莘庄

空调有限

工业区支行

公司

成都松芝

中国民生银行股份

制冷科技

有限公司成都分行

有限公司

七天通知存款 定期存款

厦门松芝汽车空调有限公司 重庆松芝

中国工商银行股份有限公司同安城南支行

募集资金专户 七天通知存款 定期存款

华夏银行股份有限

汽车空调

公司沙坪坝支行

有限公司 合计

445,534,757.83

募集资金专户

11258000000179581

3,275.54

552,944,112.35

专项报告第4页

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2013年1-6月不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

公司2013年1-6月内不存在募投项目先期投入及置换情况。

(四) 超募资金使用情况

2012 年4月11日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币15,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2012年5月3日召开的2011年年度股东大会批准了上述议案。2012年5月，公司使用超募资金人民币15,000.00万元归了银行借款。

2013年4月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年5月14日召开的2012年年度股东大会批准了上述议案。2013年5月，公司使用超募资金人民币10,000.00万元归了银行借款。

2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2012年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金2,511.18万元，其中：补充流动资金500.00万元、厂房建设2,011.18万元。2013年1-6月，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金5.34万元，为厂房建设使用。

2012年12月12日，公司第二届董事会第十七会议审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》。2013年4月，公司以超募资金人民币1,000.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2013年1-6月，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用募集资金1,000.00万元，其中：补充流动资金92.82万元、厂房建设907.18万元。

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(五) 尚未使用的募集资金用途和去向

截至2013年6月30日止，公司募集资金专户余额为人民币445,534,757.83元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用， 公司将其中294,322,211.58以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，126,339,243.31元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。

四、

变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

公司二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟变更部分募投项目实施地点的议案，并经过公司2012年年度股东大会审议通过并公告。该公告注明，此事项实施必须取得相关政府批复文件方可实施。目前，相关的政府批复文件正在办理中，截止到报告期末尚未办结，因此本报告期内未募投项目未在新变更的地点实施，详见本报告附表2.

(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司2013年1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、

募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年7月26日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2013年7月26日

专项报告第6页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例

是否已变更

募集资金承诺

承诺投资项目和超募资金投向

项目（含部

投资总额

分变更）

承诺投资项目

1、汽车空调生产基地技术改造项

是(注)

目

2、汽车空调压缩机技术改造项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 1、补充流动资金 2、归还银行贷款 3、子公司厂房建设 超募资金投向小计 合计

否 否 否

不适用 不适用 不适用

不适用

不适用 不适用 不适用

不适用

92.82 10,000.00 912.52 11,005.34 11,160.56

5,592.82 41,800.00 3,424.74 50,817.56 63,853.90

--- --- --- --- ---

--- --- --- -- --

--- --- --- --- ---

--- --- --- -- --

否

5,000.00 46,000.00

5,000.00 43,430.00

0.65 155.22

1,157.94 13,036.34

23.16% 30.02%

2013年底

---

-10.91

---

否 ---

否 --- --- --- --- -- --

41,000.00

38,430.00

154.57

11,878.40

30.91%

2013年底

2,205.29

是

否

总额(1)

入金额

投入金额(2)

(3)＝(2)/(1)

使用状态日期

现的效益

计效益

调整后投资

本年度投

截至期末累计

截至期末投入进度（%）

项目达到预定可

本年度实

是否达到预

发生重大变化

104,136.40

2,570.00 2.47%

项目可行性是否

已累计投入募集资金总额

63,853.90

本年度投入募集资金总额

11,160.56

未达到计划进度或预计收益的情

况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况

2013年1-6月内项目可行性未发生重大变化

说明

超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2013年6月30日已累计使用50,817.55万元，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补

超募资金的金额、用途及使用进展情况

充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,000.00万元，系归还短期借款；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都制松芝冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元；2013年1-6月共使用人民币11,005.34万元，包含归还短期借款人民币10,000.00万元，补充流动资金92.82万元，子公司成都制松芝冷科技有限公司厂房建设5.34万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目实施方式调整

2013年1-6月不存在募集资金投资项目实施方式调整情况

情况

募集资金投资项目先期投入及置

2013年1-6月不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资

2013年1-6月不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

金情况

项目实施出现募集资金结余的金

不适用

额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问

无

题或其他情况

见专项报告三（五）

公司二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟变更部分募投项目实施地点的议案，并经过公司2012年年度股东大会审议通过并公告。该公告注明，此事项实施必须取得相关政府批复文件方可实施。目前，相关的政府批复文件正在办理中，截止到报告期末尚未办结，因此本报告期内未募投项目未在新变更的地点实施。详见巨潮资讯网2013-012号公司公告。

注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年1-6月 单位：人民币万元

变更后项目拟投入募

变更后的项目 不适用

对应的原承诺项目

集资金总额(1)

不适用

不适用

入金额 不适用 不适用

投入金额(2) 不适用 不适用

(3)=(2)/(1) 不适用 不适用

用状态日期 不适用 不适用

现的效益 不适用 不适用

效益 不适用 不适用

是否发生重大变化

不适用 不适用

本年度实际投

截至实际累计

截至期末投资进度（%）

项目达到预定可使

本年度实

是否达到预计

变更后的项目可行性

合计

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

2013年1-6月不存在变更募集资金投资项目情况。 不适用 不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。