合同编号：【】
【出让方全称】
（作为出让方）
与
【受让方全称】
（作为受让方）
【信托全称】
之
信贷资产信托受益权转让协议
中国 【】 【】年【】月
目 录
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
定义与释义 ......................................................................................................... 2 流转标的 ............................................................................................................. 3 交易与结算 ......................................................................................................... 3 先决条件 ............................................................................................................. 6 陈述和保证 ......................................................................................................... 8 交易费用 ............................................................................................................. 8 违约责任 ............................................................................................................. 9 保密条款 ............................................................................................................. 9 不可抗力 ........................................................................................................... 11 通知 ................................................................................................................... 11 法律适用与争议解决 ....................................................................................... 12 协议生效与终止 ............................................................................................... 13 协议文本 ........................................................................................................... 14 其他约定 ........................................................................................................... 14
【信托全称】
之
信贷资产信托受益权转让协议
《【信托全称】之信贷资产信托受益权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方在中国【】市签署：
出让方：【出让方（法人/产品）名称】 出让方资产账户号：【】 法定代表人/负责人：【】
受让方：【受让方（法人/产品）名称】 受让方资产账户号：【】 法定代表人/负责人：【】
【注:关于出让方、受让方名称的填写规则，建议如下：
(1) 出让方或受让方为法人机构或分支机构的，填写：法人机构或分支机构之《营
业执照》所载明的全称；
(2) 出让方或受让方为银行理财计划、信托计划、资管计划等产品的，填写：机
构全称（代表产品全称）；如：xx信托有限责任公司（代表xx信托计划）】 以上主体单称“一方”，合称“双方”。 声明：
双方一致同意并确认如下：
1. 本协议、《信贷资产登记流转业务主协议》（以下简称“《主协议》”）以及成
交确认书共同构成本协议项下流转标的之转让交易的必要、完整交易文件，
1
对出让方、受让方双方均具有法律约束力。本协议为内嵌于银登中心业务系统的电子合同，由出让方和受让方在数字证书支持下，在银登中心业务系统中通过双方点击确认的方式达成和生效，但本协议第12.1款另有约定的除外。
2. 银登中心业务系统根据出让方、受让方等相关方提交至银登中心的相关信息、
资料，为本协议的相关内容提供相应的信息、数据等支持性便利，出让方和受让方对该等信息、数据的真实性、准确性、及时性和完整性，以及本协议的全部内容（包括相应的修改、补充）自行独立承担责任。 鉴于：
1. 出让方为按照中国法律规定依法成立和有效存续的法人或其他组织，现依法
持有编号为【】的《【信托全称】之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下由【受托人全称】（以下简称“受托人”）作为受托人设立的【信托全称】（以下简称“本信托”）项下的相应信托受益权。
2. 出让方和受让方均已签署完毕由银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以
下简称“银登中心”）作为登记机构和流转平台机构最新发布并有效适用的《主协议》，并愿意接受《主协议》各项条款约束，承认银登中心信贷资产登记流转业务电子化运作机制及其法律效力。
3. 出让方同意根据《主协议》以及本协议约定的条款和条件，将所持有的相应
信托受益权作为流转标的转让给受让方，受让方同意根据《主协议》以及本协议约定的条款和条件，受让该等流转标的。
双方经平等友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律的规定，就作为流转标的的相应信托受益权转让事宜达成本协议，以兹信守。 1
定义与释义
就本协议而言，除非上下文另有要求或文义另作说明，本协议中的词语或简称以及所述的解释规则应与《信贷资产登记流转业务主协议》所列相关词语
2
或简称以及所述的解释规则具有相同的含义。如《信贷资产登记流转业务主协议》未作约定的，与本信托项下的《定义表》（如有）等信托文件中所定义的词语或简称以及所述的解释规则具有相同的含义。 2
流转标的
双方一致同意，本协议项下的流转标的为出让方作为受益人在【受托人简称】（作为“受托人”）设立的“【信托全称】”项下所合法持有的如下信托受益权（以下简称“流转标的”）：
2.1 流转标的名称及代码：【填入流转标的名称或类别】、代码：【填入资产代码】。
2.2 流转标的数量：流转标的对应的流转本金金额，即所对应的信托受益权
未偿本金余额为人民币【】元，计算受让方所受让流转标的对应利益的初始起算日（为免歧义，本协议所称初始起算日仅指流转标的的初始起算日，下同）为【】年【】月【】日零点。
关于本协议项下流转标的之具体信息（包括但不限于资产代码、资产简称、流转标的名称等），以银登中心流转平台根据本协议和双方提供的交易信息而生成的成交确认书所载明的信息为准。 3
交易与结算
3.1 流转标的的转让
3.1.1 出让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让本协议
约定的流转标的，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让前述流转标的，并根据本协议的约定向出让方支付流转标的转让对价。
3.1.2 受让方已理解并知悉流转标的所对应的本信托项下的相关参与
主体、信托财产管理、信托资金保管、信托税费承担、信托利益分配、信托终止与清算、流转标的风险等相关事宜。
3
3.1.3 以受让方根据本协议的约定向出让方支付完毕全部转让对价为
前提，在结算日，出让方将其自初始起算日（含该日）起对流转标的及其如下全部的权利、权益、利益和收益均转让给受让方： (1) 流转标的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权、请
求权和相关权益；
(2) 流转标的所产生的到期或将到期的全部信托利益；
(3) 流转标的在被出售或者被以其他方式处置所产生的回收款； (4) 请求、起诉、收回、接受与流转标的相关的全部应偿付款项
的权利。
3.1.4 双方一致同意并确认，在受让方根据本协议第3.2.2款约定将流
转标的的全部转让对价支付给出让方且双方根据本协议第3.2款约定在银登中心完成流转标的转让结算时，流转标的在本协议第3.1款项下的转让构成出让方对流转标的的全部权利的绝对放弃。自结算日的结算时点（以《结算单》载明的结算时点为准）起，流转标的的全部权利已经根据本协议及应适用的中国法律转让给受让方，受让方有权享有并行使本协议第3.1.3款所列示的流转标的自初始起算日（含该日）起有关的全部权利，并承担该流转标的自初始起算日（含该日）起有关的全部风险，受让方不得要求出让方承担流转标的自结算时点之后的相关信用风险与责任。
3.1.5 受让方按照本协议的约定受让流转标的，即视为受让方同意并认
可信托文件的全部约定，并自结算时点起享有信托文件项下关于受益人的全部权利、承担信托文件项下关于受益人的义务。 3.1.6 出让方按照以下第【 】种方式向受让方交付信托文件原件：
(1) 出让方须向受让方交付一套信托文件原件，并保证其向受让
方交付的信托文件真实、完整且无任何遗漏；
4
(2) 出让方须向受让方交付一套信托文件复印件（需加盖出让方
公章或其他受让方认可的印章），并保证其向受让方交付的信托文件真实、完整且无任何遗漏；
(3) 其他约定： 。
3.2 结算
3.2.1 3.2.2 双方一致同意并确认，本协议项下的流转标的将采取《主协议》
约定的如下第【 】种结算方式： (1) DAP结算方式； (2) DVP结算方式。 转让对价的支付
3.2.2.1 出让方与受让方同意，流转标的的全部转让对价为人民
币【】元（大写：【】元整）。受让方应根据本协议第3.2.1款约定的结算方式在成交确认书载明的结算日【填入时间】之前向出让方支付完毕全部流转标的转让对价。
3.2.2.2 受让方根据本协议第3.2.2.1款的约定将全部转让对价
支付至出让方指定的如下资金账户，即视为受让方已经履行完毕全部转让对价支付义务。为免疑义，与转让对价支付相关的资金汇划费等银行手续费应由【】承担： 户名： 账号： 开户行： 大额支付行号：
3.2.2.3 除非本协议另有约定，受让方在本协议第3.2.2.1款项下
应支付的全部转让对价应不存在任何性质的扣减、抵扣
5
或抵销，并且不存在任何税收、规费的扣减、抵扣或抵销。
3.2.3 受让方根据本协议第3.2.2款约定向出让方支付完毕全部转让对
3.2.4 3.2.5 3.2.6 3.2.7 3.2.8 4 先决条件
价且双方根据本协议第3.2.1款约定的结算方式在银登中心完成流转标的结算时，银登中心登记系统将出具本次流转交易的结算单，作为流转标的结算完成的证明文件。
在流转标的结算完成后，出让方与受让方应按照受托人的要求及
时在受托人处办理流转标的项下信托受益权的转让登记手续，将受让方登记为本信托项下的受益人。
若出让方与受让方未根据本协议第3.2.4款的约定在受托人处完
成相关信托受益权转让登记，导致受让方未被受托人确认为受益人而造成的风险或损失，由造成该等风险或损失的责任方承担，银登中心不承担责任。
如出让方收到受托人向其分配的流转标的项下自初始起算日（含
该日）起的信托利益，则出让方应在流转标的结算完成后且出让方收到该等信托利益后的5个工作日内，将该等信托利益支付至受让方在本协议第3.2.7款项下指定的资金账户。 受让方接受受托人分配信托利益的资金账户为：
户名： 账号： 开户行： 大额支付行号： 其他约定：
。 6
4.1 出让方义务之先决条件
除非出让方书面特别表示放弃相关条件，出让方履行本协议项下的义务以下列条件于结算日当日或之前均得到满足为先决条件：
4.1.1 已与受让方就本次流转标的转让事宜达成合意，且银登中心流转
平台已就本次流转标的转让事宜生成成交确认书。
4.1.2 受让方已获得了其履行本协议项下的各项义务所需的全部同意、
批准和授权，包括但不限于受让方签署本协议的内部授权文件。 4.1.3 受让方未违反其在《主协议》和本协议项下的义务或承诺，且受
让方在《主协议》和本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。 4.1.4 其他先决条件：
。
4.2 受让方义务之先决条件
除非受让方书面特别表示放弃相关条件，受让方履行本协议项下的义务以下列条件于结算日当日或之前均得到满足为先决条件：
4.2.1 已与出让方就本次流转标的转让事宜达成合意，且银登中心流转
平台已就本次流转标的转让事宜生成成交确认书。
4.2.2 出让方已获得了其履行本协议项下的各项义务所需的全部批准、
同意和授权，包括但不限于出让方签署本协议的内部授权文件。 4.2.3 本信托已依法成立、生效并有效存续。
4.2.4 流转标的上不存在影响出让方向受让方转让流转标的的任何权
利负担、权利限制。
4.2.5 出让方未违反其在《主协议》和本协议项下的义务或承诺，且出
让方在《主协议》和本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准
7
确和完整。 4.2.6 其他先决条件：
。
5
陈述和保证
5.1 出让方的陈述和保证
出让方为了受让方的利益就其作为《主协议》的签署者和流转标的出让方向受让方作出相应的陈述和保证，并承诺各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日、结算日均属真实和正确，前述各项陈述和保证以《主协议》关于签署者、出让方作出的陈述和保证的约定为准。 5.2 受让方的陈述和保证
受让方为了出让方的利益就其作为《主协议》的签署者和流转标的受让方向出让方作出相应的陈述和保证，并承诺各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日、结算日均属真实和正确，前述各项陈述和保证以《主协议》关于签署者、受让方作出的陈述和保证的约定为准。
6
交易费用
6.1 交易结算等相关费用
银登中心就流转标的交易结算等事宜收取的相关费用，由【】承担。特别的，如双方约定该等费用由信托财产承担，则双方应保证并确认《信托合同》中已就该等费用由信托财产承担作出明确约定。 6.2 资产服务报酬及费用
如受让方根据本协议约定确定由资产服务机构为流转标的提供管理负责的，则资产服务机构将根据《资产服务合同》（如有）的约定收取资产服务报酬及相关费用。 6.3 税费
8
6.3.1 双方应根据中国法律规定和有权机关的要求各自承担并缴纳因
本协议的签署和履行而产生的税收费用。
6.3.2 除非本协议另有明确约定，无论本协议项下的交易是否完成，双
方均应各自承担其因谈判、签订和履行本协议项下的义务而发生的成本和费用，包括但不限于聘请相关中介机构的费用。
7
违约责任
7.1 任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，
违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括合同履行后可以获得的利益）等补救措施。 7.2 出让方出现其他任何违约情形（包括但不限于违反陈述、保证与承诺条
款），受让方有权立即要求出让方在一定期限内纠正违约行为。 7.3 除本协议第7.1款至第7.2款的违约情形之外，出让方或受让方之任何
一方违反其在《主协议》、本协议或其他文件中所作出的任何陈述、保证和承诺，或所提供的任何信息或报告在做出时存在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应当赔偿其他方因此遭受的实际损失。 7.4 违约方应在收到非违约一方根据本条约定向其发出的要求赔偿或补偿
的书面通知后【】个工作日内，根据本协议约定向非违约一方支付相应的违约损害赔偿款项。如双方对于违约损害赔偿事宜有争议的，可根据本协议第11条约定进行解决。 7.5 其他约定：
。
8
保密条款
8.1 一方对与其他方的业务、财务或其他事项相关的具有保密性质的信息，
以及因履行本协议或其他交易文件而获得的任何涉及信托财产或借款
9
人的信息（包括但不限于信贷资产清单、流转标的基础文件和数据文件夹中的借款人相关信息）（以下简称“保密信息”）负有保密义务。除其他有关保密协议另有约定外，接受或处理保密信息的一方应当： (1) 对保密信息予以严格保密；
(2) 未经披露方的书面同意，只能将所收到的保密信息用于本协议约定
的目的，而不得用于其他任何目的或用途；
(3) 除对履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员外，不向任何人
或实体披露上述保密信息。
8.2 第8.1款的约定不适用于下述资料及其相关信息：
(1) 有相关书面记录能够证明在披露方向接受方披露之前已为接受方
所知的资料及其相关信息；
(2) 非因一方的违约行为而成为公共信息的信息；
(3) 接受方从对该等资料和信息不承担任何保密义务的第三方获得的
资料和信息；
(4) 因履行信息披露义务而已向公众公布的文件中包含的资料和信息。 8.3 第8.1款的约定不适用于一方的以下信息披露：
(1) 该方根据任何应适用的中国法律、有管辖权的政府机构、监管机构、
税收主管机关或相关交易市场管理机构的指示或要求（无论是否具有法律强制力）而披露的信息；
(2) 该方为行使、维护或强制执行其在交易文件项下的任何权利或为履
行其在交易文件项下的任何义务，而仅向为上述目的需要获知相关信息的人披露的信息；
(3) 该方向必须获知相关信息以履行其在交易文件项下义务的任何主
体披露的信息；
(4) 该方向已签署保密协议的中介服务机构披露的必要信息； (5) 经与保密信息有关的双方同意而披露的信息；
(6) 应受益人的要求，向其或与其签署保密协议的中介服务机构披露的
10
信息（涉及借款人的信息除外）。
8.4 本第8条的约定在本协议终止后仍然有效。 9
不可抗力
9.1 不可抗力事件是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工以及新的中国法律的颁布或对原来的中国法律的修改或其他类似事件等因素。
9.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行本协议的原因。本协议双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
9.3 如果发生不可抗力事件，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之
各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下的义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。出让方或受让方在不可抗力发生后，应尽最大努力减少由此可能造成的损失。
10 通知
10.1 本协议项下对各方的任何通知均应以书面形式作出，按照以下第【】种
方式递送：(1)专人送达；(2)特快专递；(3)挂号信件；(4)传真；(5)电子信息系统。除以专人送达的方式作出的通知外，以其他方式作出通知后，通知方均应通过电话或短信的方式主动与被通知方进行联系，以沟通、确认前述通知的送达情况。
10.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
11
10.2.1 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示之日；
10.2.2 特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日； 10.2.3 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5
个工作日；
10.2.4 传真：传真发出之日为送达；
10.2.5 电子信息系统：于通知到达被通知方指定的接受电子信息的系统
之日为送达。
10.3 本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其他方的副本，均
应按以下地址、号码和联系人或双方不时根据本条通知其他方的地址、号码或联系人发送给相关方： 出让方：【出让方（法人/产品）名称】 办公地址：【】 邮编：【】 电话：【】 传真：【】 联系人：【】 受让方：【受让方（法人/产品）名称】 办公地址：【】 邮编：【】 联系电话：【】 传真：【】 联系人：【】 10.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【】个工作日
内以书面形式通知其他方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非中国法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
11 法律适用与争议解决
11.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用
12
中国法律。
11.2 双方一致同意并确认，按照如下第【】款约定处理与本协议有关的一切
争议：
11.2.1 因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过
友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁使用语言为中文。仲裁结果是终局的，对各方均有法律约束力。除非生效裁决另有规定，本协议双方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。在协商和仲裁期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。 11.2.2 其他约定：
。
12 协议生效与终止
12.1 双方一致同意并确认，自出让方和受让方依次分别在银登中心业务系
统中就本协议完成点击确认之时，即视为双方完成了本协议的签署，自受让方完成成交确认之时，本协议即成立并生效，构成出让方和受让方之间的具有法律约束力的合同，本协议无需以双方另行签署纸质版本作为生效要件。为免疑义，出让方和受让方在银登中心安排的相关标准合同文本线上签署的相应过渡阶段内，双方不通过银登中心业务系统对本协议进行点击确认的，本协议中关于双方点击确认的相关约定不适用，本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。
12.2 本协议自受让方根据本协议所受让并持有的流转标的项下的财产全部
变现且分配完毕之日或受让方将所受让的全部流转标的再次转让或处分给其他方之日（以二者孰早者为准）终止。如出让方和受让方在流转标的结算完成之前，按照《主协议》的约定和银登中心的业务规范性文
13
件解除本协议的，本协议将解除并终止履行。
13 协议文本
本协议将作为银登中心流转平台就本次流转标的转让生成的成交确认书的附件，成交确认书加盖银登中心的业务专用章，作为独立第三方的见证。本协议以内嵌、保存于银登中心业务系统中的版本为准，出让方、受让方可从银登中心业务系统中打印本协议。 14 其他约定
14.1 声明
双方一致声明并承诺：其根据本协议开展信贷资产登记流转业务应当遵守中国法律及有权监管机构的要求，遵守真实性原则（包括但不限于不得进行非真实转移、虚假出表，出让方自身不得安排任何显性或隐性的回购条款，转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管）、遵守洁净转让原则（包括但不限于应使流转标的项下权益与风险的真实、完全转移，不得非洁净出表并减少资本计提等）。 14.2 独立性
本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 14.3 修改
本协议如有未尽事宜，以《主协议》、成交确认书、结算单的约定为准；如前述文件仍约定不明的，双方可进一步签署相应法律文件，视为本协议的补充协议，补充协议的内容原则上不得与《主协议》、本协议、成交确认书以及其他交易文件的约定相冲突，且双方应当及时将该等补充协议上传至银登中心流转平台。如流转主体持有的转让协议（包括对转
14
让协议的补充或变更）与银登中心业务系统中保存的转让协议不一致的，应当以后者为准。本协议的附件、补充或变更协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。 14.4 弃权
除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或迟延行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。 14.5 标题
本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。 14.6 完整协议
除非经由出让方及受让方签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。 14.7 其他事项
除前述事项外，双方一致认可下述事项构成本协议的组成部分，对双方具有法律约束力：
。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《信贷资产信托受益权转让协议》签署页）
【甲方全称】
与
【乙方全称】
信贷资产信托受益权转让协议
签署页
本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日签署。双方确认，在本协议签署时，双方已就全部条款进行了详细的说明和讨论，双方对本协议的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务与责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方：【甲方全称】（公章或合同专用章） 法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
乙方：【乙方全称】（公章或合同专用章） 法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
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