首次公开发行股票之 发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
财富里昂证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“保荐人”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“发行人”或“嘉麟杰”）委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。保荐人及本项目的保荐代表人遵照勤勉尽责、诚实守信的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、本公司的内部项目审核流程
本公司的内部项目审核流程为：项目执行小组向立项评估决策机构提出立项申请，立项评估决策机构采用会议或通讯审核方式进行审核，决定是否对项目进行立项。立项通过后，项目执行人员开始项目执行阶段。在项目执行期间，内部检查部门定期与项目执行人员进行沟通，并对项目执行进行现场核查。当项目执行人员基本完成全套发行申请材料时，内核小组召开内核会议对发行申请材料进行审议表决。项目审核流程具体如下：
（一）立项工作流程 1、立项申请
（1）在项目的主要条款、条件与客户确定后，项目执行成员编制《立项申请书》，向立项评估决策机构提出立项申请。
（2）为了保证立项评估委员有足够的审核时间，保证审核质量，防止立项评估审核形式化，项目执行成员在每周例会召开前至少二个工作日将《立项申请
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书》发给各位立项评估委员。
2、审核程序
（1）立项评估决策机构采取会议审核或通讯审核（电子邮件）两种审核方式。
（2）以下项目必须采取会议审核方式： ①公司承担包销责任的主承销项目；
②委员在通讯审核中存在较大争议，有委员书面提出召开审核会议，并经总经理同意或超过二分之一的委员同意的。
（3）除上述必须采取会议审核的项目外，其他类型的项目视情况可以采取会议审核或通讯审核的方式，但是通讯审核时应当遵守上述规定的申请时限的规定，并应保证在外地的委员得到察看邮件的提醒。
（4）立项评估委员在会议上应当发表明确意见。通讯审核的，委员应在审核截止时间前发表明确意见。
（5）立项评估决策机构认为立项材料或项目执行成员汇报中不够充分的，可以暂缓表决，要求项目执行成员补齐材料后再次讨论。对于申请担任主承销的项目，立项评估决策机构可以决定先行辅导，进一步观察后再决定是否担任主承销。
（6）立项评估决策机构所有的审核决定应当采取书面的形式留存，各位委员应当在书面决定上签名。
3、项目执行
通过立项评估决策机构立项后的持续工作在项目执行过程中，若出现在重大方面与先前提供给立项评估决策机构的《立项申请书》中不一致的，项目执行成员应及时向立项评估决策机构报告。
（二）内核工作流程 1、内核工作制度
（1）内核小组每届任期为两年，届满经重新任命可连任。 （2）在下列情况下，由内核小组组长召集内核小组会议： ①核查拟报送中国证监会的证券发行申请材料；
②核查根据中国证监会反馈意见修改后的证券发行申请材料。
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③内核小组对发行申请材料进行核查，可采取现场会议、电话会议或通讯表决的方式进行。每个项目的具体审核形式由内核小组组长根据项目情况决定。
2、内核工作程序
（1）内核小组的具体工作程序如下：
①项目执行成员应提前3个工作日将审核材料发给内核小组成员； ②与会内核小组成员应认真审核全套证券发行申请材料，并填写内核工作底稿；
③召开内核小组会议，对证券发行申请材料进行集体核查： A、由项目人员介绍项目基本情况、进展过程、尚存问题及疑点； B、内核小组成员就材料中的问题逐一向项目人员提出质疑，项目人员应逐一解释；
C、内核小组成员根据内核表项目逐一进行集体核查；
D、对证券发行申请材料存在的问题，内核小组应在认真讨论的基础上形成一致意见，并要求项目人员进行修改；
E、若内核小组成员对个别问题存在重大分歧，内核小组可暂缓审核，并要求项目执行成员修改、补充材料，或向相关部门咨询。
（2）内核小组对发行申请材料进行核查，须有内核小组三分之二以上（含）成员参加，并经参加核查的三分之二以上（含）成员签字同意，方可核查通过。
（3）内核小组审核时，内核小组成员中被审核项目的项目负责人、保荐代表人及项目协办人可以参加审核，但不应参加表决。在此情形下，内核小组的审核结果，应由扣除回避的成员以外的参加审核的其他委员三分之二以上（含）成员同意方可通过。
（4）内核小组审核应制作内核表，参加审核的成员应签字。
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）申请立项时间：2007年8月7日。
（二）立项评估决策机构成员构成：本保荐机构交易审核委员会小组成员由从事投资银行业务的内部专家委员和公司相关部门人员组成，共有9名成员。
（三）立项评估时间：2007年8月10日，本保荐机构召开2007年度第一
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次立项会，9名交易审核委员会小组成员全部参会，一致通过本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目人员的构成：本项目执行人员包括谭军、李丹、虞唯君、谢佼杏、屠正锋、王新仁、夏智武、陈菲、吴小鸣、朱勇等。
（二）项目人员进场工作的时间：项目组于2007年7月12日进场开展初步尽职调查工作，并准备项目立项材料；2007年8月10日项目立项审核通过后，项目组成员正式开始进场工作。
（三）主要尽职调查过程： 1、初步尽职调查与确定改制方案
在项目人员进场之初，即向嘉麟杰提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析，制定出符合上市要求的改制方案，以确保项目的顺利实施。
2、现场全面尽职调查与解决相关问题
本公司接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构，并于2007年8月进场工作后，根据本公司《投资银行业务操作手册》、《工作底稿指引》等相关规定，针对历史沿革、股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具专门的尽职调查清单，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关情况，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面地了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就历史沿革、公司战略规划等方面与嘉麟杰的董事长等相关人员进行了访谈；就财务状况、关联交易规范等方面与财务人员进行了访谈；就采购与销售模式、公司的核心技术优势、研发情况等方面与销售人员、技术人员和研发人员进行了访谈，并实地走访了相关的工地及生产车间，对发行人的情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的诸如环保核准、关联交易规范等问题进行了系统的清理，并提出相应解决方案。
3、确定定期中介机构协调会议和周报等工作制度
在发行人初步确定了本次发行律师、会计师和评估师等中介机构后，项目组于2008年2月13日召开了第一次中介机构协调会议，就发行人的整体改制及上
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市安排等具体事项进行初步探讨，并根据项目情况制定由发行人负责发行上市工作的主管及各中介机构现场执行负责人参与的例会等相关的工作制度。
自2008年2月13日召开第一次中介机构协调会至报送内核之日，公司及各中介机构负责人以现场会议方式召开的协调会总计7次，主要讨论上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题；就重大专题出具备忘录六项。同时，项目组还不定期向公司的主要领导及各中介机构通报项目的最新进展情况。
在上述过程中，项目组专门就发行人适用的会计政策、关联方及其交易等事项与申报会计师立信会计师事务所有限公司进行了沟通与了解，并对其出具的审计报告、内控鉴证报告等文件进行了认真的核查；就历史沿革、有关业务合同、劳动合同、诉讼事项、税收、重大债权债务等事项，与申报律师上海邦信阳律师事务所进行了沟通与了解，并对其出具的《法律意见书》和《律师工作报告》进行了认真的核查。
4、调查发行人的历史沿革和资产状况。
在发行人提供的尽职调查清单答复及相关文件资料基础上，保荐机构针对其作为外资企业的特点，专门会同律师前往发行人辖区的工商行政管理局、通过对发行人的工商档案的调阅、询问主办人员、核验发行人的原始凭证等方式，核验了发行人完整的联合年检记录，对发行人历次股权变更、改制的合法有效性进行重点核查，确保申报材料的真实、准确和完整。
5、调查发行人的经营状况和财务状况
项目组通过采取搜集行业公开资料、与发行人高管、生产和营销人员、供应商进行访谈等方式，了解发行人所处行业的状况和发行人的具体情况。在财务方面，项目组通过了解发行人有关内部控制程序，调阅发行人财务明细帐，抽样追查部分交易的财务记录、销货合同、销货发票、产品出库单等原始凭证等，调阅发行人海关记录，与审计机构沟通等方式，了解发行人的真实财务状况。
6、调查发行人募集资金投向情况
针对发行人首次公开发行募集资金的投向问题，本公司项目执行小组在进场初期即关注发行人募集资金项目的投向情况和运作的可行性。通过搜集公开资料以及募集资金投向的建设方面的数据，分别走访、询问了发行人的部分高级管理
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人员和经办人员，并对涉及投资项目的生产地进行实地了解，分析判断发行人的公司管理能力和市场开拓能力是否和募集资金投向项目规模相匹配。
7、对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行辅导 2008年4月22日，发行人与本公司签订了《辅导协议》，确定辅导期间为2008年4月至2009年5月。辅导采取了集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调会、咨询等相结合的辅导方式。通过实地讲授、讨论、考试等辅导形式使发行人的董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
8、协调发行人本次发行工作
项目组参与了发行人发行方案的制订、董事会、股东大会和公司章程修订等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
（四）保荐人参与尽职调查的时间及主要过程
2007年7月12日，项目组开始对发行人进行初步尽职调查，申请立项，并协助发行人设计整体变更方案。2008年4月，发行人整体变更为股份公司，项目组开始对发行人进行详细尽职调查。保荐代表人谭军先生自项目开始即全程参与了该项目，2009年1月起，另一名保荐代表人李丹先生亦加入项目组，参加对发行人的详细尽职调查工作，并指导编制尽职调查工作底稿，以及对尽职调查工作底稿进行审慎核查。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的职责及成员构成：
本公司内部核查部门成员由内核小组组长、具有丰富从业经验的保荐代表人及部门工作人员组成，其中内核小组组长兼任内部核查部门负责人。
内部核查部门主要负责（1）在项目执行过程中，对拟申报项目进行实地考察，了解项目质量及执行情况；（2）在项目拟申报过程中，预先审核项目执行人员提交内核委员会的申报材料，确保申报文件符合公司内核委员会的要求。
（二）内部核查主要过程：
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2007年8月10日本项目立项后，项目组即建立了与内部核查部门协调的机制，向其报送历次中介机构协调会会议记录，便于其了解项目进程和主要问题；同时，内核部门负责人及部分成员在项目执行过程中还到上海市金山区实地考察发行人的生产和办公地点，并对项目组的工作底稿等资料进行现场抽查；2009年5月20日，项目组将基本完成的本项目申报材料报送内部核查部门成员，由其对材料进行预先审核，以确保申报材料的完整性和合规性，并在内部核查部门核准后报送本公司内核小组审核。
（三）现场核查的次数及工作时间：
本保荐机构内部核查部门于2008年4月15日、2009年5月19日，在上海市金山区发行人的生产和办公地点对本项目进行了现场核查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组的成员构成：
本公司内核小组成员由本公司董事会授权本公司管理层在本公司全职员工中，挑选A股市场经验丰富、在法律、会计、证券等专业具有较深造诣的员工；以及本公司部分管理层成员组成，现共有7名成员。
（二）内核会议的时间及过程：
本公司于2009年6月9日召开内核会议，本公司内核小组的7名成员全部参加了会议，会议采用现场和电话相结合的方式进行。会议首先由项目组成员简要汇报发行人的基本情况和尽职调查的情况，然后内核委员在对申请文件仔细审阅的基础上，对本公司有关情况进行核对，主要针对招股意向书、保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，由项目组成员作出回答。
（三）内核成员的意见及表决结果：
内核委员经过认真讨论后，同意形成以下意见的5人，回避的2人，反对的0人，弃权的0人。本公司内核意见为：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司主营业务突出、各项条件基本符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，内核结果为：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行通过内核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核评估决策机构成员的审议情况和成员意见 （一）立项审核评估决策机构成员的审议情况
根据项目组成员初步尽职调查掌握的发行人基本情况及提交的立项申请书，本公司交易审核委员会成员主要从发行人首次公开发行并上市的合规性和可行性方面提出了以下审核意见：
1、请项目组核查发行人与持股5%以上股东是否存在较大比例的关联交易； 2、请项目组关注发行人的持续盈利情况是否符合预期。 （二）立项审核评估决策机构的成员意见
2007年8月10日，本公司9名交易审核委员会成员在初步了解发行人的基本情况后，一致通过本项目立项。同时，交易审核委员会要求项目组在执行项目过程中一旦发现可能影响项目顺利进行的重大问题，立刻重新提交委员会进行审议。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及处理情况
本公司项目执行人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对立项审核及项目执行过程中发现的主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其他证券服务机构召开定期会议、专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
（一）发行人与持股5%以上股东是否存在较大比例的关联交易； 嘉麟杰在报告期内存在以下经常性关联交易。 1、向关联方采购原材料、接受服务
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方名称
占本期
金额
同类交易比例
占营业成本比重
金额
占本期同类交易比例
占营业成本 比重
金额
占本期同类交易比例
占营业 成本 比重
金额
占本期同类交易比例
占营业成本 比重
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一、采购羊毛纱线 兼松纤维株式会社 日本兼松株式会社 嘉乐进出口有限公司
二、采购涤纶纱线及其他生产辅料 日本兼松株式会社 嘉乐进出口有限公司
株式会社日阪制作所
三、接受物流服务 兼松纤维株式会社 合计
—— —— —— 6,671.07 24.33%18.02%7,507.8229.12% 19.33% 7,923.5435.16%26.19%5,886.90 21.47%—— —— —— 784.17 2.86%—— —— —— —— —— —— ————
15.90%
——
——
——
——
——
——
2.12%7,507.43——0.76%0.43%——0.33%——————
0.39
29.12% 19.33% 7,735.63 34.33%25.57%0.00% 0.00% 187.91
0.83%
0.62%4.61%——4.61%————————
1,119.51 5.58% 5.07% 282.12 1.03%336.28 1.31% 0.87% 1,395.18 6.19%——
——
——
——
——6.19%————————
兼松纤维株式会社 1,119.51 5.58% 5.07% 159.83 0.58%—— —— —— ——122.28—— —— —— —— —— —— ——540.04 2.69% 2.45% ——540.04 2.69% 2.45% ——1,659.55 8.27% ——0.45%——————
326.68 1.27% 0.84% 1,395.18——9.60————
——
——
——
0.04% 0.03% ———— ——
—— ——
————
7.52% 6,953.18 25.36%18.78%7,844.10 30.43% 20.20% 9,318.72 41.35%30.80%
2007年至2009年公司与关联方之间的关联采购主要包括委托公司股东兼松纤维株式会社（以下简称“兼松纤维”）及其股东日本兼松株式会社（以下简称“兼松商社”）代理采购羊毛纱线。2010年1-6月主要为委托兼松纤维代理采购部分涤纶纱线和生产辅料、接受兼松纤维提供的第三方物流服务。关联采购和接受服务的具体情况如下：
①与兼松商社及兼松纤维之间的关联采购 A.采购羊毛纱线
公司出于对高端羊毛面料品质、技术方面的要求，须选用以新西兰产羊毛毛条加工而成的高织超细羊毛纱线，而张家港扬子纺纱有限公司（以下简称“扬子纺纱”）是目前国内该领域进口毛条加工的主要加工商。
作为羊毛毛条进口保税的要求，扬子纺纱内部结算制度规定，只有购货方采用美元结算时才能享有延迟付款的信用优惠条件。如采用国内贸易方式人民币结算，不但没有信用优惠期，购货商还需要先行承担相应的增值税（虽然在后续出口环节时，会视出口当期执行的退税率部分退还）。公司出于资金周转、支付方式方面的考虑，为有效利用扬子纺纱的信用结算制度，公司直接与扬子纺纱商谈销售价格后，委托兼松商社和兼松纤维进行采购，由兼松商社和兼松纤维开具90天信用证给扬子纺纱，同时再将羊毛纱线转售公司，公司则在90天后（即信用证到期后）付款给兼松商社和兼松纤维。
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由于兼松商社和兼松纤维在此项购销业务中付出了一定的成本，因此，公司向其采购的价格略高于扬子纺纱的报价，兼松商社和兼松纤维获得3%-4%的毛利，但由于公司获得了长达90天的免息信用账期，优化了资金的利用率，该项关联采购对公司整体的经营成果并未产生不利影响。
随着公司现金流逐渐充裕且出口退税率自2008年起逐步上调，为减少关联交易，公司自2008年起逐步开始通过国内贸易方式自行向扬子纺纱采购羊毛纱线，逐步减少委托兼松商社和兼松纤维采购的份额。2010年开始公司全部通过国内贸易方式自行向扬子纺纱采购羊毛纱线。
B.采购涤纶纱线及其他生产辅料
公司定位为高端针织面料生产商，具备专业的面料功能开发和生产能力。涤纶纱线及机织布等生产辅料是提升面料功能性的重要原料。2007年至2009年公司委托兼松商社和兼松纤维在日本代理采购涤纶纱线和其他生产辅料，主要是因为（i）日本产业用纺织业发达，涤纶纱线和生产辅料的科技含量高、产品性能稳定；（ii）兼松商社和兼松纤维是日本知名商社，资金实力雄厚，在同类同规格产品大批量采购时具有谈判优势，通过其采购能有效控制采购成本；（iii）兼松商社和兼松纤维作为日本老牌的纺织品贸易商及物流供应商，具有经验丰富的面料工艺专业采购团队和广泛的优质供应商群体，对提供适应特殊规格面料要求的特殊涤纶纱线和生产辅料反应快速，通过其采购的涤纶纱线和生产辅料能够有效地确保技术含量和工艺品质，进而支持公司的研发成果及新产品规模化生产。
2010年1-6月公司涤纶纱线和其他生产辅料采购额为1,119.51万元，上述原材料的采购金额同比增幅较大，主要原因为：（1）2010年公司根据市场发展趋势和客户指定要求加大了面料的功能性开发，研制出多款功能性较强的起绒类面料和运动型功能面料并批量生产。2010年1-6月起绒类产品的销售收入同比增加37.28%，运动型功能产品的销售收入同比增加71.43%。涤纶纱线是生产起绒类面料和运动型功能面料的主要原料，因此2010年1-6月涤纶纱线的采购额大幅增加；（2）2010年1-6月公司向兼松纤维采购的其他生产辅料主要为用于起绒类面料复合材料层的机织布。2010年1-6月公司紧跟市场需求，根据客户要求研发出起绒类面料新产品并投入批量生产。该种新产品需采用高性能机织布作为复合
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材料层。公司委托兼松纤维在日本市场采购机织料以满足复合起绒类面料的功能性要求。
由于所采购的涤纶纱线和其他生产辅料种类繁多、技术指标复杂、工艺要求特殊，生产商（多为国际供应商）的报价波动较大，导致这些生产商向其它非关联第三方的销售报价与发行人很难比较。
公司与兼松纤维的关联采购遵循市场化定价原则。未来公司仍将通过兼松纤维采购涤纶纱线和其他生产辅料。
C.2010年1-6月接受兼松纤维的第三方物流服务
兼松纤维是日本的专业纺织品贸易商和物流供应商，在纺织品物流、仓储服务领域具备丰富的经验。兼松纤维作为独立的第三方物流供应商，为公司的对日销售提供物流、仓储等服务。此项物流服务遵循市场定价原则。由于日本市场实行综合商社模式，由专业商社提供物流等服务成本较低，若发行人自行进行物流配送则成本较高，未来此项关联交易仍将继续。
②与嘉乐进出口有限公司之间的关联采购
2007年，公司委托嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）从精纺毛纱供应商扬子纺纱代理采购羊毛纱线，主要是因为扬子纺纱的内部结算制度规定购货方只有在使用美元结算时才能享有延迟60天付款的支付条件。为有效利用扬子纺纱的信用结算制度，公司委托香港嘉乐代为开具信用证来进行采购。2007年，公司通过香港嘉乐从扬子纺纱采购的羊毛纱线金额为187.91万元。
为了减少关联交易，实现公司的规范化运作，公司从2008年开始不再委托香港嘉乐从扬子纺纱采购羊毛纱线。2008年起，公司与香港嘉乐的关联采购金额大幅度降低，并接近于零。
2009年公司与香港嘉乐关联采购122.28万元系采购纽扣、缝线等生产辅料。委托香港嘉乐采购的主要原因为：客户指定的辅料供应商大多位于香港，委托香港嘉乐采购较为方便快捷。
③与株式会社日阪制作所的关联采购
2008年公司委托株式会社日阪制作所采购了9.6万元的生产辅料，其金额和占比均很小，不会对嘉麟杰的财务状况和经营成果产生重大影响。
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2、向关联方销售商品
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方名称
占本期
金额
同类交易比例
兼松纤维 兼松商社 香港嘉乐 关联销售合计
占营业 收入比重
金额
占本期同类交易比例
占营业收入比重 4.95%
——
4.75%3,352.54
金额
占本期同类交易比例——6.84%0.74%7.58%
占营业 收入比重 ——
——金额
占本期同类交易比例——
占营业收入 比重 ——14.71%34.07%48.78%
2,300.33 7.77% 7.77% 2,421.91 4.95%—— —— —— 2,323.07 4.75%
6.84% 5,594.9514.71%0.74% 12,959.3434.07%7.58% 18,554.2948.78%
66.38 0.22% 0.22% 482.27 0.99% 0.99% 363.652,366.71 7.99% 7.99% 5,227.25 10.69% 10.69% 3,716.19注：比例＝关联方销售金额/发行人营业收入×100%
①与香港嘉乐之间的关联销售
发行人向香港嘉乐销售的成衣主要是公司为Icebreaker生产的纬编羊毛成衣。Icebreaker为发行人独立掌握的客户资源，发行人直接与其签订销售总协议，并根据其订单自主安排产品的生产及出口，发行人拥有独立完整的产、供、销系统，在业务上独立于香港嘉乐。但在具体操作上，基于香港作为自由港的贸易便利以及Icebreaker当时的指定要求，2006-2007年，公司销售给Icebreaker的纬编羊毛成衣均通过香港嘉乐进行，即发行人根据Icebreaker指令生产纬编羊毛成衣后先出售给香港嘉乐，再由香港嘉乐销售给Icebreaker。交易过程中，发行人定价公允。自2008年起，由于贸易结算成本的变化并考虑合理减少关联交易金额，上述货品已由公司直接向Icebreaker销售，不再通过香港嘉乐销售。2008年、2009年、2010年1-6月公司与香港嘉乐的关联销售主要是向香港怡力有限公司（Easipower Company Limited）销售的成衣。
通过香港嘉乐代理销售和直接向Icebreaker销售两种销售模式下的毛利率比较如下：
通过香港嘉乐代理销售毛利率 直接向Icebreaker销售毛利率
2009年 2008年 2007年
---24.59%
---24.35%
24.74%
---
通过上表反映，2007年公司向香港嘉乐销售商品的价格不存在有失公允的情况。
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②与兼松纤维及兼松商社之间的关联销售
2007年3月以前兼松商社持有公司股东兼松纤维100%的股份， 2007年3月和2009年3月兼松商社分别将兼松纤维55%股权和20%股权转让给利丰日本发展公司。2009年3月后虽然兼松商社仅持有兼松纤维25%的股权，但由于兼松商社与利丰日本发展公司关于兼松纤维的股权转让和业务交割等事项直至2009年底才完成，因此2007年至2009年期间兼松商社可以对兼松纤维业务实施重大影响，发行人将其视为关联方。
报告期内，公司通过兼松商社和兼松纤维销售成衣主要是因日本实行生产、制造、物流、销售一体的综合性商社模式所致。兼松商社和兼松纤维在公司的对日贸易中承担商业信用中介的角色，其给予公司的回款期为45天，结算条件优惠。兼松商社和兼松纤维良好的商业信用和广泛的销售渠道资源大大促进了嘉麟杰在日本市场的销售。公司与兼松商社和兼松纤维之间进行的产品销售，都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的，没有损害公司和其他股东利益。
因其自身业务架构调整，2009年起，该类交易逐渐通过兼松纤维进行。
3、经常性关联交易的变化趋势及对公司经营成果的影响 报告期内公司经常性关联交易变化情况：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 关联销售金额 占同类交易比例 关联采购金额 占同类交易比例
2,366.71 5,227.257.99% 10.69%3,716.19 18,554.297.58% 48.78%
1,659.55 6,953.18 7,844.10 9,318.728.27% 25.36% 30.43% 41.35%公司从2008年起开始自行向扬子纺纱采购羊毛纱线，因此2008年起关联采购占同类交易的比例呈现出逐年下降趋势，由2007年的41.35%降至2009年的25.36%。2010年1-6月公司全部采用国内贸易方式向扬子纺纱自行采购羊毛纱线，关联采购主要为通过兼松纤维采购部分涤纶纱线和生产辅料，关联采购占同类交易比例下降至8.27%。关联销售方面，随着公司从2008年开始直接对Icebreaker进行销售，公司的关联销售金额已大幅降低，关联销售占同类交易的比例已由2007年的48.78%降至2009年的10.69%。2009年关联销售金额增加主要是因为公司通过兼松商社和兼松纤维向Nike销售的运动型功能性成衣增加所
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致。
公司与关联方之间的经常性关联销售及采购都是在参考同类产品市场公允价格的基础上进行的。2008年，随着公司采取措施规范运作，减少关联交易，关联销售及采购对发行人经营成果的影响明显下降，如下表所示：
关联销售产生的毛利占年度主营业务毛利比例
项目 2010年1-6月
与兼松商社和兼松纤维的关联销售 与香港嘉乐的关联销售
合计
5.16%0.26%5.41%
2009年 2008年 2007年 10.66% 1.03%11.69 %
13.49% 1.25% 14.74%
11.12%47.28%58.40%
综上，发行人最近三年一期的关联采购、关联销售交易，在业务操作上均执行了发行人一贯的正常采购、销售交易流程和制度，关联交易定价符合市场交易原则，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害发行人的利益。2008年6月19日，发行人通过了《关联交易公允决策制度》，在制度上完善了关联交易的执行程序，从而能更好地确保发行人股东的利益。
（二）发行人的持续盈利情况是否符合预期； 发行人近三年又一期简要合并利润表如下：
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润
归属于母公司所有者的净利润
295,969,735.59220,641,745.5931,089,978.5931,448,058.5126,590,185.4226,230,938.01
489,323,452.59370,270,119.5048,469,148.4448,627,593.1243,326,632.3142,797,627.37
489,908,558.82388,302,811.2843,171,277.7842,663,322.5137,314,033.8536,901,857.51
380,380,699.79302,582,607.0830,899,534.4831,061,929.1627,314,108.9626,743,216.95
根据上表所述，嘉麟杰盈利情况保持稳定增长，符合预期。经查阅该公司历年编制的年度预算，发现其年初预算编制规范，与实际运作情况相差较小。
（三）避免同业竞争
本公司在对嘉麟杰的辅导过程中发现，嘉麟杰时任控股股东香港嘉乐的子公司株式会社嘉麟杰日本（以下简称“日本嘉麟杰”）与嘉麟杰存在可能的同业竞争。
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日本嘉麟杰是一家在日本注册成立的公司，香港嘉乐持有其66.5%的股份，其经营范围包括成衣加工、销售及相关业务，实际经营的业务为成衣销售，由于嘉麟杰在日本市场销售成衣，其与嘉麟杰可能存在潜在的同业竞争。为了避免与嘉麟杰之间产生同业竞争，本公司敦促嘉麟杰时任控股股东香港嘉乐着手解决，日本嘉麟杰已于2009年5月做出决议并登记解散，2009年7月21日清算完毕并完成清算登记。
为解决实际控制人在境内、控股股东在境外的问题，公司进行了股权结构调整。2010年4月30日，公司股东香港嘉乐与上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）签订股权转让协议，将其持有公司的4,691.81万股即30.08%股份转让给国骏投资。国骏投资系公司实际控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司。本次股权转让为同一控制下的股权转让。经核查，控股股东国骏投资及其一致行动人香港嘉乐、上海约利商贸有限公司与嘉麟杰不存在同业竞争。
黄伟国先生为公司实际控制人。黄伟国先生除持有国骏投资的全部股权外，还持有上海世怡环保科技有限公司62%的股权。上海世怡环保科技有限公司目前的主营业务为环保设备销售和技术咨询服务，与发行人不存在同业竞争。
综上，截至目前，嘉麟杰的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与嘉麟杰不存在同业竞争。因此，嘉麟杰的同业竞争问题已经得到解决。
（四）发行人募集资金拟进行固定资产投资的必要性及新增折旧对嘉麟杰未来经营业绩的影响问题
发行人本次募集资金项目建成后，将新增固定资产21,928万元，根据嘉麟杰的折旧政策，导致嘉麟杰每年的固定资产折旧增加约1,852.02万元。如果市场环境发生重大不利变化，使嘉麟杰募集资金投资项目不能产生预期收益，则嘉麟杰存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
针对募集资金的投资项目，项目组多次召开专题会议，与发行人涉及募集资金投资项目的技术人员和财务人员进行细致的分析，并核对了报告期内嘉麟杰的实际产能和订单的情况，认为新增的固定资产投入是必要的，新增的固定资产折旧能通过嘉麟杰自身的发展消化。
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（五）关于改善发行人治理结构的主要工作
在尽职调查的过程中，项目组根据发行人的自身情况，就改善其治理结构主要作了如下工作：
为规范运作，促进嘉麟杰稳定、健康、可持续发展，根据《中华人民共和国嘉麟杰法》、《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合深圳证券交易所对上市公司若干制度的指引，本公司敦促嘉麟杰制定了《募集资金管理细则》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《累积投票制度》、《重大事项处置制度》等若干制度并经第一次临时股东大会审议通过。
本公司在上述相关制度的修订过程中，对嘉麟杰的董事会秘书及有关人员加强相关法律知识的培训，使其明确制定完善的《公司章程》及规章制度对于上市公司规范运作的重要意义。本公司将继续会同相关中介机构，督促嘉麟杰严格按公司章程及通过的各项规章制度运作并不断加以完善。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 （一）内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构内部核查部门在收到内核材料之后提出内核部门意见，主要关注了以下问题：
1、发行人销售客户比较集中，是否对下游客户存在重大依赖； 2、请核查发行人的销售收入确认方式并予披露； 3、请披露金融危机对嘉麟杰的经营有无影响。 （二）内部核查部门关注问题的落实情况
针对上述问题，项目组进行了进一步调查和对申报材料的修改，并以书面形式向内核部门书面答复，具体情况如下：
1、发行人不存在对单一客户的重大依赖；
发行人定位于高档针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对集中。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五名客户销售总额分别为32,222.64万元、41,818.36万元、37,336.57万元和23,820.07万元，占公司当年营业收入的比重分别为84.71%、85.36% 、76.30%和80.48%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户
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群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。
目前，公司与主要客户Icebreaker、Polartec、Kathmandu等公司形成了比较稳定的长期合作关系。这些客户均为国际知名公司，均根据细分销售区域特点，有针对性地推出产品，以满足差异化需求。上述国际客户依靠其广阔的销售区域和多元化的产品线，分散了市场风险。同时，公司在经营策略方面，坚持与单一客户合作的产能比例尽可能控制在公司总产能的三分之一以内，对于客户集中的风险有所控制。募集资金投资项目将显著提高公司产能，随着公司生产规模的扩大，公司可以承接更多高端客户的大批量订单，公司对大客户的销售比例将有所下降
2、请核查发行人的销售收入确认方式并予披露； （1）收入确认原则和程序
发行人执行《企业会计准则》，在符合以下条件后确认销售收入： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量； ④的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体收入确认流程如下：
嘉麟杰销售部门根据客户的订购单，与客户签订销售合同。合同上约定产品名称、数量、单价及交货时间，并对应客户订单号。销售部门将订单交与生产计划部门，由生产计划部门根据订单的产品，计划采购原材料的数量，形成计划报表。生产计划部门将计划报表交与采购部门，采购部门根据计划的原材料品种及数量的库存情况进行采购，并与供应商签订采购合同。采购原材料后，交与生产部门，由生产部门安排生产加工。
生产完成并检验后，根据客户发货通知，由进出口部和销售部联系货运代理公司，办妥订仓事宜。仓储部门进行配货，编制装箱单。财务部与进出口部根据装箱单开具发票、核销单和出口报关单据。通知货运代理公司提货、报关、发运，
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并取得运输提单。财务部根据发票、装箱单、出口报关单据以及运输提单确认销售收入。
发行人对客户的销售采用信用证和T/T形式收款。对于采用信用证收款的客户，在信用证到期后收款或采用福费庭业务收款；对于采用T/T收款方式的客户，在提交发票、提单等收款凭据后，一般在不超过45天内通过电汇收款。
就上述有关内容在招股说明书进行了补充披露。
3、关于金融危机对嘉麟杰的影响
在招股说明书中补充披露金融危机对嘉麟杰的影响如下：
因金融危机导致发达国家消费需求增长放缓，公司2009年营业收入与上年基本持平。但由于市场需求变化，2009年公司营业收入的销售结构和销售季节性也出现了变化。
（1）金融危机对2009年公司销售的结构性影响分析 2008年及2009年公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2009年度 2008年度
产品
一、纬编羊毛产品 1、面料销售 2、成衣销售 二、运动型功能 产品 1、面料销售 2、成衣销售 三、起绒类产品 1、面料销售 2、成衣销售 四、自主品牌销售
合计
金额
比例
0.00 0.00%18,641.63 38.10%15,525.68 31.73%1,670.97 3.41%13,854.72 28.31%14,755.77 30.16%10,026.22 20.49%4,729.54 9.67%9.27 0.02%48,932.35 100.00%金额
比例
0.00 0.00%19,952.43 40.73%12,778.98 26.08%3,813.38 7.78%8,965.60 18.30%16,259.44 33.19%13,107.79 26.76%3,151.65 6.43%
48,990.86 100.00%
18,641.63 38.10%19,952.43 40.73%
因金融危机影响2009年公司销售产品的结构略有改变，主要体现如下：（1）2009年因国际石油价格波动导致公司起绒类产品的主要原材料--涤纶纱采购均价下降，起绒类产品所需原材料价格的大幅下降，也引致起绒类面料的销售价格出现下降。因此，2009年公司在起绒类面料产量变化较小的情况下，销售收入出现较大降幅；（2）金融危机导致国际市场对公司三大类产品的消费需求发生变
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化：a. 纬编羊毛成衣因定价较高，受金融危机影响终端消费需求有所减少，销售额略有下降；b.定价适中的运动型功能成衣需求大幅增加，销售额出现较大上升；c.定价相对较低的起绒类成衣需求略有增加；这就使得公司2009年运动型功能产品的销售大幅增加弥补了纬编羊毛产品和起绒类产品出现的销售下降。
（2）金融危机对2009年公司销售的季节性影响分析
单位：万元
时间
金 额
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
合计
2009年度 2008年度
比 重
金 额
比 重
9,186.13 18.77%13,770.85 28.14%12,801.17 26.16%13,174.20 26.93%48,932.35 100.00%9,529.83 19.45%15,791.33 32.23%13,687.76 27.95%9,981.94 20.37%48,990.86 100.00%2009年上半年公司客户受金融危机影响，普遍采用“清库存回笼现金”的经营策略，使得发行人产品的交货期延后。2009年第二季度公司销售收入同比下降12.79%。2009年下半年随着全球经济开始复苏，市场信心逐步恢复，服装市场需求逐步恢复，公司客户开始补充库存，加大采购量，第四季度销售收入上升31.98%。整体而言，2009年度公司营业收入与2008年基本持平，但存在季节性差异。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 （一）内核小组会议讨论的主要问题
内核小组成员对本项目进行审核的过程中，重点关注了以下问题： 1、请关注出口退税率的政策变化对发行人业绩的影响，并予披露； 2、请关注发行人所得税优惠对发行人业绩的影响，并予披露； 3、请关注发行人未计提存货跌价准备的原因，并予披露。 （二）内核小组会议的审核意见
内核小组会议的审核意见：同意向中国证监会申报发行人的首次公开发行股票并上市申请材料，并要求该项目执行成员在相关申报文件中就内核小组关注的问题进行补充说明。
（三）内核小组会议讨论问题的落实情况
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1、关于出口退税率的政策变化对发行人业绩的影响
公司产品以出口为主，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010年1-6月，公司产品的外销收入占营业收入比例分别为96.57%、98.87% 、98.90%和98.84%，出口退税额分别为819.97万元、1,227.73 万元、2,745.16 万元和2,227.74万元。
近年来，纺织品出口退税率历经多次调整，具体情况如下：
法规文号 财税[2003]222号 财税[2006]139号 财税[2008]111号 财税[2008]138号 财税[2009]14号 财税[2009]43号
发文单位
财政部、国家税务总局 财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局财政部、国家税务总局 财政部、国家税务总局 财政部、国家税务总局 财政部、国家税务总局
执行日期
纺织品出口退税率
2004.1.1 13% 2006.9.15 11% 2008.8.1 13% 2008.11.1 14% 2009.2.1 15% 2009.4.1 16% 目前，纺织品、服装的出口退税率为16%，出口退税率的提高空间已非常有限，如未来退税率下降，将对公司盈利带来不利影响。
在假定其他因素不变的情况下，出口退税率增减一个百分点对公司毛利率的影响：
单位：元
毛利变动金额 毛利率变动值
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 ±2,626,272.97
±0.89%
±3.531.390.70
±0.72%
±3,696,408.30
±0.75%
±2,458,931.05
±0.65%
从国家有关部门连续上调出口退税率可以判断，未来一段时间内我国纺织品出口退税率再次大幅下调的可能性较小，公司面临的出口退税政策调整的风险有所降低。
在招股说明书中就“出口退税政策调整的风险”作了特别风险提示。
2、所得税优惠对发行人业绩的影响
嘉麟杰系外商投资股份有限公司，2005年和2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和2009年减半缴纳所得税。2007年公司适用税率27%，实际执行税率为13.5%。2008年和2009年公司适用税率为25%，实际执行税率为12.5%。公司于2009年7月被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自2009年至2011年享受高新技术企业所得税减按15%税率
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征收。
假设在报告期内公司未享受所得税税率优惠，公司的净利润情况如下表：
单位：元
项目 2010年1-6月
所得税实际税率 归属母公司股东的净利润（报表数） 假设未享受所得税优惠的适用税率 归属母公司股东的净利润（剔除税收优惠）
所得税减免影响的净利润额
所得税减免影响的净利润占归属母公司股东的净利润的比例
11.76%
14.29%
14.29%
22.54%
3,085,992.71
6,113,946.77 5,271,693.936,028,817.69
23,144,945.30
36,683,680.60 31,630,163.5820,714,399.26
15%
26,230,938.01
25%
2009年 2008年 2007年
12.50%42,797,627.37
25%
12.5%
36,901,857.51
25%
13.5%
26,743,216.95
33%
计算公式：归属母公司股东的净利润（剔除税收优惠）＝归属母公司股东的净利润×（1-假设未享受所得税优惠的适用税率）/(1-享受所得税优惠的实际税率)
由于高新技术企业资格为每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生一定影响。
未来公司将继续立足高端市场，积极研发生产高技术含量、高附加值产品，进一步提高企业的盈利能力，并发挥规模优势，提升成本控制能力，以降低由于税收优惠政策的改变而对公司未来经营业绩产生的不利影响。
在招股说明书中就不再享受所得税优惠的风险作了特别风险提示。
3、未计提存货跌价准备的解释。
嘉麟杰采用订单化的采购模式。嘉麟杰进行原材料采购时，在接到客户订单后，下达至技术部，由技术部根据订单内的款式进行用料计算，然后交由计划部编制生产作业单，列明面料规格、单耗、该订单所需面料合计，根据不同订单中所需要用到的同一种原料，汇总编制生产作业汇总单，列明用纱计划，同时根据库存情况，决定是否采购或使用备用库存，通知采购部门进行采购，使嘉麟杰存货量得到了有效的控制；嘉麟杰2008年、2007年、2006年的存货周转率分别为
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4.44、3.75、3.46，随着嘉麟杰生产销售规模的逐步扩大，存货周转率逐年提高；从客户订单到嘉麟杰交货，一般的周期在2-3月左右，与嘉麟杰的存货周转率也一致；嘉麟杰通过基建投入，从2006年起逐步进入规模化的生产销售，不存在长期呆滞的商品；与此同时，嘉麟杰不断提升存货管理的硬件和软件，高架自动化仓库的建立、采购生产环节ERP的使用以及通过ISO9001和ISO14001的认证，对嘉麟杰在采购、生产、仓储、配送等环节均提供了有效的保障。
由于嘉麟杰产品属于高档织物面料和成衣，毛利率水平较高，与同行业比较，最近三个会计年度的毛利率水平为：
证券简称 2009年度 2008年度 2007年度
凤竹纺织 众和股份 新民科技 山东如意 行业平均 发行人
12.72%22.61%13.40%28.63%18.89%24.33%
15.04%21.96%11.40%27.50%20.74%
15.11%20.59%10.26%26.70%20.45%
18.66% 17.23% 资料来源：wind资讯
同时，以发行人与Icebreaker订单的存货情况为例，账面成本单价与合同销售单价相比较存在较大的利润空间；客户的终端销售价格则远高于合同销售单价，因此在客户有巨大的利润空间情况下，有理由判断其不会减少订单或压低采购价格。
每个会计期末，发行人均进行了存货减值测试，未发现存货的成本高于可变现净值而发生减值的因素，故无需计提存货跌价准备。
就上述有关内容在招股说明书进行了补充披露。
五、保荐机构核查证券服务机构出具的专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，保荐机构结合尽职调查过程中获得的资料，对此次发行人聘请的证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查，认为其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
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（此页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人签名：
虞唯君
保荐代表人签名：
谭 军 李 丹
投资银行部门负责人签名：
谭 军 内核负责人签名：
谭 军
保荐业务负责人签名：
罗 浩
保荐机构法定代表人签名：
张永衡
保荐机构公章
年 月 日
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