第一部分 IPO项目改制上市程序
IPO（首次公布发行股票）确实是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公布发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。按照中国证券监督治理委员会令第32号《首次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股份有限公司成立后，连续经营3年以上，方可首次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起运算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章 IPO项目流程框架图
发行上市可行性研究 确定中介机构
中介机构尽职调查
确定改制方案 设置股份公司 确定募集资金投向 发行上市辅导 注1 报所属地证监局备案 获得项目批文 制作发行材料 辅导验收 保荐机构及保荐代表人保荐
中国证监会核准
股票发行与上市 注1：中国证券监督治理委员会令第32号《首次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样许多于3个月。
各时期的要紧任务及工作内容如下：
前期预备时期：定班子（确定内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、进展战略等方面确实是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的要紧咨询题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。
设置股份公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及预备各项法律文件；办理工商登记。
规范运行及辅导时期：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未完全规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。
申报与核准时期：预备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，按照初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市时期：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公布发行；募集资金到账；上市流通。
第二章 企业的股份制改组
一、股份公司申报审批程序及申报材料名目（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料名目）
（一）内资企业设置（改建）股份有限公司（以下简称：设置公司）申报审批程序及申报材料名目
1．申报审批程序
2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设置需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序如下：
（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设置公司的请示； （2）上级主管部门同意改制的批复。 2．申报材料名目
实务中，各省（市）要求并不完全一致，一样包括： （1）发起人关于设置公司的请示； （2）发起人协议书；
（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；
（4）公司设置（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；
（5）公司章程；
（6）资产评估报告（如有）；
（7）省国有资产治理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权治理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；
（8）省国土资源部门对土地评估的有关文件； （9）发起人法人资格证明或自然人身份证明； （10）企业改制法律意见书； （11）幸免同业竞争协议； （12）关联交易协议；
（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告； （14）验资报告。
（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司 1．申报审批程序
（1）外商投资企业向省级商务厅关于设置公司的请示； （2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；
（3）商务部审查批准，报注册地外汇治理部门办理资本项目外汇业务核准件。
2．外商投资企业申报审批材料名目： （1）原外商投资企业的合同、章程；
（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；
（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议； （4）原外商投资企业资产评估报告；
（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议； （6）公司章程；
（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；
（8）设置公司的申请书； （9）发起人的资信证明； （10）可行性研究报告。 二、IPO过程中的中介机构工作 （一）会计师工作
会计师在企业IPO过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利推测审核（如需要）、内部操纵鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业要紧税种纳税情形出具意见、对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情形出具意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中有关财务会计咨询题发表专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对承担社会职能的非经营性资产的处理，能够参考以下模式：
1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和进展。
2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产完分不由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
（二）资产评估师工作
1．按发起方式设置股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告；
2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权治理方案审批 （1）国有企业改组过程中评估师工作
国有企业在发起设置或改组设置股份有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值量。由注册评估师进行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由国务院国有资产监督治理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督治理委员会进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。
（2）国有股权治理方案审批程序及申报材料
要紧是指国有企业发起设置（或改组设置）股份有限公司时的国有股权治理，其内容要紧包括：界定国有企业进入股份有限公司的资产范畴，明确股权设置、股权结构和国有股（国家股或国有法人股）比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享有的权益和承担的义务等。国有股权治理应遵循保证国有股权依国家产业政策在股份有限公司中的控股地位原则、爱护国有股权益和依法落实股份有限公司法人财产权的原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构的原则、保证国有股权与其他股权同股同权同利原则。国有企业发起设置（或改组设置）股份有限公司时的国有股权治理方案审批程序及申报材料如下：
A．国有股权治理方案审批程序
按照国家所有、分级治理的原则，省属及省属以下国有企业发起设置（或改组设置）股份有限公司时的国有股权治理方案由省国有资产监督治理委员会审核批准。其程序是省属国有企业在作为股份有限公司主发起人
时，由企业集团公司（企业主管部门）审核后，报省国有资产监督治理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部门审核后，逐级上报，最后由省国有资产监督治理委员会审批。
B．国有股权治理方案审批申报材料
a.企业集团公司（企业主管部门）或地点国资部门及作为主发起人的国有企业关于要求批准国有股权治理方案的申请文件；
b.发起设置（或改组设置）股份有限公司的可行性研究报告、资产重组方案和国有股权治理方案；
c.发起人国有资产产权登记证（复印件）、法人营业执照（复印件）及主发起人前三年财务报表。如发起人中有事业单位或自然人的，应提供事业单位证明或居民身份证（复印件）；
d.股份有限公司发起人协议、资产重组协议； e.资产评估合规性审核文件；
f.省工商行政治理部门出具的《企业名称预选核准通知书》； g.关于资产重组、国有股权治理的法律意见书； h.股份有限公司章程。
（三）土地估价师的工作与土地资产处置审批 1．处置审批程序及申报材料 （1）土地资产处置审批权限
A．企业改制，采纳授权经营或作价出资（入股）方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源部审批；国务院有关部门、企业集团或地点人民政府批准改制的企业，土地资源处置方案报省国土资源厅审批；
B．改制企业采取出让、租赁等其它方式处置土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
（2）处置审批程序
A．企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政主管部门申报核准；
B．企业自主托付具备相应土地评估资质的机构进行地价评估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；
C．企业向土地所在地的土地行政主管部门申请初审；
D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地资产处置审批； E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。 （3）核准申报材料
土地资产处置总体方案核准申请文件； A．改制批准文件；
B．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；
C．改制企业土地资产处置总体方案； D．企业改制方案。 （4）审批申报材料
A．土地资产处置审批的申请文件； B．土地资产处置具体方案；
C．土地估价报告和土地估价技术报告； D．土地资产处置总体方案核准文件； E．市、县土地部门初审意见。 2．土地估价结果备案程序及申报材料 （1）备案适用范畴
A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案： a.采纳国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的； b.省属以上企业改制的； c.企业改制后拟上市的。
B．其它土地估价结果，由企业直截了当在土地所在地土地部门备案。 （2）备案程序 A．备案申请； B．受理与备案。 （3）备案申报材料
A．备案申请文件；
B．土地估价结果初审意见或初审表； C．土地估价结果备案表；
D．土地估价报告土地估价技术报告。 3．土地登记
企业改制，不管采取何种方式处置土地资产，土地资产方案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。
（四）律师工作与法律审查
律师一样对股份制改组的可行性和合法性、发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资产权益的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法律意见书》和律师工作报告：
第三章 股份有限公司登记程序及申报材料
一、股份有限公司名称预先核准
设置股份有限公司，全体发起人指定的代表或者共同托付的代理人向有名称核准管辖权的工商行政治理部门申请名称预先核准。申请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政治理部门提交〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：
（一）全体发起人指定的代表或共同托付的代理人的托付书及被托付人的身份分证复印件；
（二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；
（三）发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明（企业法人应提交加盖发照机关印章的《企业法人营业执照》复印件；事业法人应提交编委批文或《事业单位法人登记证》复印件；社团法人应提交民政部门核发的《社团法人登记证》；自然人应提供身份证复印件）；
（四）发起人协议。
二、股份有限公司设置登记
申请人凭《企业名称预先核准通知书》向省工商行政治理局领取《公司设置登记申请书》，按要求真写，并提 交下列材料：
（一）公司董事长签署的《公司设置登记申请书》；
（二）上级主管部门同意改制的批复（募集设置的股份有限公司还应提交国务院证券治理部门的批准文件）；
（三）创立大会的会议记录； （四）公司章程；
（五）会计师事务所出具的验资证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住宅的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明； （九）《企业名称预先核准通知书》；
（十）公司住宅证明（要紧指《房屋所有权证》和房屋租赁一年以上的协议）；
（十一）董事会指定的代表或托付的代理人的托付书及被托付人的身份证明（身份证）复印件。
注：经营范畴中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提交有关行业治理部门的批准文件。
（十二）外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。
第四章 首次公布发行股票的预备和保荐核准程序
一、首次公布发行股票公司的辅导
辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工
作小组。辅导机构应向辅导对象所在地的监管局报送备案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中辅导期一样许多于三个月。
二、首次公布发行股票申请文件的名目
按照证监发行[2006]6号文件即《公布发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公布发行股票并上市申请文件》的通知的规定，需提供的申请文件名目如下：招股讲明书及发行公告、主承销商举荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、募集资金运用的有关文件、股份有限公司的设置文件及章程、发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）、其他文件。
三、首次公布发行股票公司的举荐核准 （一）首次公布发行股票的核准
2．首次公布发行股票的核准程序：分为受理申请、分发申请、见面会、反馈会、初审会、发审会、封卷、批文，要紧程序如下：
（1）受理申请文件
中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理；同意受理的，按照国家有关规定收取审核费人民币3万元。
（2）初审
中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审结果函告发行人及其保荐人。保荐人自收到初审意见之日起10日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求国家进展打算委员会及所在地省级人民政府意见，有关部门自收到文件之日起15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。
（3）发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核，同时对申报材料预披露。
发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以记名投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行
依据发审委的审核意见, 中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的, 中国证监会出具核准公布发行的文件;不予核准的, 中国证监会出具书面意见,讲明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月，发行人按照要求补充、修改发行申请文件的时刻不运算在内。
（5）再次申请
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人方可再次提出股票发行申请。（原复议制度取消）
3．发审委对首次公布发行股票的审核工作
发审委委员为25名，由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。经审核，发审委委员认为公司符合上述规定,符合发行上市条件,信息披露差不多合规,能够对其发行申请投同意票；发审委委员认为公司不符合上述规定，不符合首次公布发行上市条件，信息披露严峻不合规可作出公司不适宜发行上市的判定,对其发行申请投反对票,并在发言中充分发表意见；发审委委员发觉存在尚待调查核实并阻碍明确判定的重大咨询题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议第一对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，能够对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
（二）发行审核委员会会后事项
第五章 首次公布发行股票公司发行与上市操作程序
一、首次公布发行股票的筹资量的运算与发行定价的确定
按照中国证监会令第32号《首次公布发行股票并上市治理方法》第三十九条的规定：“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理能力等相适应、募集资金数额不应超过拟投资项目所需资金额。”
按照中国证监会证监发行字［2004］162号《关于首次公布发行股票试行询价制度若干咨询题的通知》，首次公布发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，询价对象是指符合中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的证券投资基金治理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个时期，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商能够按照初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公布披露投资价值研究报告的内容。发行人及其保荐机构应向许多于20家询价对象进行初步询价，并按照询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并按照累计投标询价结果确定发行价格。发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分不报中国证监会备案，并予以公告。
二、发行预备、费用和后期工作 （一）发行预备 1．公布推介
按照中国证监会证监发行字[2001]12号《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》的规定，新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采纳网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。新股发行公司的董事长、总经理、财
务负责人、董事会秘书（其他高级治理人员不限）和保荐人的项目负责人必须出席公司推介活动。新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股讲明书概要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站（一样为巨潮资讯网）同天公布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括：网站名称、推介活动的出席人员名单、时刻(推介活动许多于四个小时)等，直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市证券交易所。
2．首次公布发行招股讲明书的披露
股票发行前，保荐人须在刊登招股讲明书摘要的当日上午10：00之前（但不得早于招股讲明书摘要刊登日之前），将招股讲明书正文及部分附录和必备附件在拟上市证券交易所指定的网站上公布。
（二）发行费用 1．中介机构费
中介机构的费用：包括承销费用、注册会计师费用（审计、验资、盈利推测审核等费用）、资产评估费用、律师费用等。保荐制度实施后，实务中还要收取保荐费用。股份有限公司发行股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的利息收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用直截了当计入当期财务费用。
2．证券交易所费用：证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的3.5‰。
3．媒体公告、推介等其他费用。 （三）发行时期的后期工作 1．股款缴纳
目前,我国公布发行股票采纳的是预缴款方式。如果申购资金不足,则不足部分对应的申购为无效申购。
2．股份交收暨股东登记
发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内,交付所售出的股份(即交收)；否则，发行人应负违约责任。在无纸化发行的情形下，股份交收以
认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。
3．承销总结报告
主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结讲明发行期间的差不多情形及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集讲明书单行本、承销协议及承销团协议、律师见证意见、会计师事务所验资报告、中国证监会要求的其他文件。
三、股票的上市举荐和连续督导 （一）股票上市的核准
向证监会提出股票上市时，应提交以下文件： （1）上市报告书；
（2）申请上市的股东大会决议； （3）公司章程； （4）公司营业执照；
（5）经法定验证机构验证的公司最近3年或者公司成立以来的财务会计报告；
（6）法律意见书和保荐人的举荐书； （7）最近一次的招股讲明书。
（三）剩余证券的处理：通常情形下，包销商能够在证券上市后，通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
（四）连续督导
首次公布发行股票的，连续督导的期间为证券上市当年剩余时刻及其后两个完整会计年度。《创业板企业发行新股及上市条件》（征求意见稿）规定，连续督导的期间为证券上市当年剩余时刻及其后三个完整会计年度。保荐机构应当针对发行人具体情形确定连续督导的内容和重点，承担下列工作：
1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2．督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内操纵度；
3．督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4．督导发行人履行信息披露的义务，批阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5．连续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 6．连续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 7．中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
第二部分 IPO项目改制上市审核要点
为防范企业上市后风险，充分保证公众投资者权益，证监会股票发行审核委员会会对保荐机构和保荐代表人申报的发行人有关材料进行审核，在本部分我们介绍证监会规定的股份有限公司发行新股的差不多财务条件和改制重组应把握的差不多原则，并对实务中重点关注事项予以介绍。
股份有限公司发行新股的差不多财务条件
一、主板及中小板
按照《首次公布发行股票并上市治理方法》（中国证监会令第32号）的规定，除有限责任公司依法整体变更设置的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公布发行股票并上市，应当自设置股份有限公司之日起许多于三年。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为运算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额许多于人民币3000万元；
（四）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（五）最近一期期末不存在未补偿亏损。 二、创业板
按照《首次公布发行股票并在创业板上市治理方法》（征求意见稿）的规定，除有限责任公司依法整体变更设置的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公布发行股票并上市，应当自设置股份有限公司之日起许多于三年。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计许多于一千万元，且连续增长；或者最近一年盈利，且净利润许多于五百万元，最近一年营业收入许多于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为运算依据；
（二）发行前净资产许多于两千万元； （三）最近一期末不存在未补偿亏损； （四）发行后股本总额许多于三千万元。
第七章 股份有限公司改制重组的有关要求
一、差不多原则
公司在改制重组和连续经营过程中应遵循以下五个差不多原则： （一）形成清晰的业务进展战略目标，合理配置存量资源； （二）突出主营业务，形成核心竞争力和连续进展的能力； （三）幸免同业竞争，规范关联交易； （四）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（五）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。
二、发起人及股东符合规定
（一）公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
（二）公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的设置应当由2人以上200人以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住宅。《证券法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额许多于人民币三千万元；公布发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公布发行股份的比例为百分之十以上。对单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例有关法律虽无禁止性规定，但如该比例过高，有关审核部门会认为可能阻碍到少数股东权益，故实务中一样按该比例不得超过80%原则执行（总股本超过4亿的可与审核部门进行沟通后适当豁免）。另外，实务执行中主发起人原则上不得联合直截了当或间接控股的公司共同出资组建公司。
（三）关于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为幸免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情形，幸免显现产权纠纷，监管部门在操作中，一样要求发行人出具省级政府的确认文件。关于一些将国有资产转让给个人的情形，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。
三、公司出资符合规定
依据《公司法》规定，股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币性资产作价出资；然而法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司的注册资本的30%。以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。审计实务中我们一样按以下原则执行：
（一）发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权；
（二）发起人以经营性资产出资设置公司，应投入与经营性资产有关的在建工程、为公司提供供应和销售服务的设施、以及与公司生产加工服务有关的设施；
（三）发起人或股东以经营性资产出资，应同时投入与该经营性资产有关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将有关的业务投入公司而保留上述无形资产；
（四）对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权；
（五）办妥经营性资产有关的土地使用权的变更手续，发起人应拥有与生产经营有关完整的土地使用权；
（六）发起人或股东以其持有的股权出资设置公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够操纵且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建公司的业务差不多一致。
四、突出主营业务
（一）突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营有关的完整资产，《首次公布发行股票并上市治理方法》具体规定如下：
1．发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2．非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及有关资产。 （二）现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，但实务操作中我们一样按以下原则把握：
1．发行前报告期核心业务及其有关业务收入之和占总业务收入的比例应不低于50%，或相同口径的利润比例不低于50%；
2．募股资金投向原则上与主营业务有关；
3．原则上不得与控股股东订立托付经营、租赁经营等协议。
（三）现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情形进行明确规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列或在特定区域具有较强的阻碍力。
（四）首次公布发行股票对发行人主营业务和所属行业情形规定了详细的披露要求，具体详见《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股讲明书》。
五、幸免同业竞争
（一）公司与有实际操纵权的单位（或个人）及其关联股东、其操纵的企业法人应幸免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。对是否存在同业竞争，发行人董事应从实际业务范畴、业务性质、业务客户对象、与发行人产品的可替代性等方面判定，并充分考虑对公司及其他股东的客观阻碍。
（二）公司控股股东或实际操纵人应做出幸免同业竞争的有效承诺，实务操作中一样还要求公司与发起人订立以后幸免同业竞争的协议，和在有关发起人或股东协议、公司章程等做出幸免同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因开展业务进展规划、募股资金运用、收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。
（三）实务操作中，对存在同业竞争的，公司在提动身行上市申请前应采取以下措施（但不限于）加以解决：通过收购将相竞争的业务集中到公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；公司舍弃与竞争方存在同业竞争的业务。
六、规范关联交易
（一）从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可幸免的。但要求公司在改制重组中尽量减少关联交易，专门是与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直截了当经营环节的关联交易。无法幸
免的，发行人除应按照《公司法》和《企业会计准则》的有关规定披露关联方、关联关系和关联交易之外还应作到：
1．不能阻碍上市公司的独立性（详见七、独立经营、规范运作之有关要求）；
2．关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见《首次公布发行股票并上市治理方法》第32条）；
3．关联交易决策程序合规（详见《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司章程指引》）
（二）实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应幸免以下情形： 1．发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业进行违规担保的情形；
2．发行人应有严格的资金治理制度，不得有资金被控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
3．发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；
4．公司依靠或托付控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权； 5．从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且要紧原材料和产品销售依靠股东及其控股企业；
6．专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司；
7．要紧为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入公司，或转由关联的第三方经营；
8．具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允；
9．公司与主发起人或第一大股东（追溯至实际操纵人）及其关联股东、其操纵的企业法人存在经营性业务（受）托付经营、（承）发包等行为；
10．其他对公司产生重大阻碍的关联交易。
（三）发行人应按照《公司法》和《企业会计准则》的有关规定披露关联方、关联关系和关联交易，具体详见第十章关联方及关联交易咨询题。
（四）公司业务进展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，应遵从上述关联交易的规定。
七、独立经营、规范运作
发行人应当具有完整的业务体系和直截了当面向市场独立经营的能力。
（一）公司的业务应做到独立完整，发行人的业务应当独立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；
（二）公司的资产应做到独立完整：
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及有关资产。
（三）公司的人员应做到独立：
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级治理人员不得在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中兼职。
（四）公司的机构应做到独立：
公司应当建立健全内部经营治理机构，独立行使经营治理职权，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）公司的财务应做到独立：
八、初步建立公司治理的基础
发行人应依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证有关机构和人员能够依法履行职责。实务操作中，一样按以下原则执行：
（一）公司应在章程中规定爱护所有股东权益的内容或制定其他有关内部治理规定。包括但不限于：
1．听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径； 2．关联股东或有关联关系的董事的决策回避事项；
3．保证中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知情权，确保以同一时刻知会中小股东的必要事项；
4．明确股东投诉公司董事、监事、高级治理人员的途径，以及追究董事责任的具体情形。
（二）公司应形成明确有效的股东大会、董事会、监事会机构和董事会秘书制度以及其议事机构；
（三）公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请独立董事以及独立监事；
（四）公司应在章程中明确董事长和其他董事在董事会中的平等地位，明确独立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权益，参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的具体约束性内容。
（五）公司股东会、董事会与经营治理层应适当分开，如没有合理的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，董事能够由经理或者其他高级治理人员兼任，但兼任经理或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 。
第八章 IPO项目重点事项的审核要求
一、财务会计方面 （一）三年连续盈利
按照《首次公布发行股票并上市治理方法》的有关规定，股份有限公司申请发行股票，必须具有连续盈利能力，符合“最近3个会计年度净利润均为正数”即最近三年连续盈利的差不多条件。股份有限公司是否具有连续盈利能力，实务中按以下标准把握：
1．发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润三年必须均为正数,且三年累计超过3000万元。
2．发行人的内部操纵在所有重大方面是有效的，最近三年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
3．发行人资产负债结构合理、资产质量较高、盈利能力较强、现金流量正常，经营成果不存在对税收政府补助以及关联方严峻依靠。
4．发行人不存在重大偿债风险，不存在阻碍连续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5．发行人最近1个会计年度的净利润不是要紧来自合并财务报表范畴以外的投资收益，不存在重大偿债风险，不存在阻碍连续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6．在可预见的今后，发行人的所处行业地位、经营环境、经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化，或产生对发行人的连续盈利能力构成重大不利阻碍事项。
（二） 经营业绩连续运算
按照《首次公布发行股票并上市治理方法》第九条的规定：发行人自股份公司成立后，连续经营时刻应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起运算。
如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，按照资产评估结果进行了调整，则变更设置的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设置后三年以上且最近三年连续盈利的情形下方可申请发行股票并上市。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净资产额为依据1：1折合为股份有限公司的股份，则变更设置的股份有限公司在变更设置后不足三年时，可连续运算原有限责任公司的经营业绩，否则应视同为新设股份有限公司，在其设置后三年以上且最近三年连续盈利的情形下方可申请发行股票并上市。
申请公布发行股票的公司，设置时应聘请具有证券从业资格许可证的中介机构承担审计、资产评估、验资等业务；若设置时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份有限公司应在设置后三年以上方可提动身行股票申请，并在申请发行股票前另聘证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
（三） 评估基准日至公司设置日期间已实现的利润及发行前滚存利润的分配
1．评估基准日至公司设置日期间（连续经营期间）已实现利润的分配 按照财政部《企业公司制改建有关国有资本治理与财务处理的暂行规定》，国有企业改组设置的股份有限公司连续经营期间原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为股份有限公司国家独享资本公积治理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由股份有限公司用以后年度国有股份应分得的股利补足。
关于有限责任公司变更设置的股份有限公司，目前还没有有关文件对连续经营期间产生的经营成果如何分配做出规定。在实务工作中，连续经营期间的经营成果通常有两种分配方式：一是由原股东享有；二是由新老股东共享。连续经营期间的经营成果如果归原股东享有，则能够以利润分配形式转入对原股东应对(应收)款项；如果由新老股东共同享有，则不进行利润分配，留待以后会计年度分配。
2．发行前滚存利润的分配
股份有限公司发行前的滚存利润，须在发行前作出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，应披露滚存利润的审计和实际派发情形，同时在招股讲明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。实务操作中，监管部门会限制企业利用募集资金向老股东分红，发行人一样应在发行前将发行前的滚存利润进行分配完毕。发行人已发行境外上市外资
股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
（四） 税收及其优待
按照《首次公布发行股票并上市治理方法》的有关规定，发行人依法纳税，各项税收优待符合有关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优待不存在严峻依靠。实务中遇到咨询题及处理方法如下：
1．部分公司在股份制改组往常税金存在不规范缴纳现象，在股份制改组中公司应当对其进行规范，并对往常年度少缴的税金进行补缴；
2．违反税收政策的税收减免与返还的处理。按照国发(2000)2号文《国务院关于纠正地点自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。如果发行人所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优待，实务中一样采取的规范措施为：由主管税务机关出文确认发行人没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，发行人应在招股讲明书中充分披露有关的风险，并由原股东承诺承担有可能追缴的税款。该部分违反税收政策的税收减免与返还应属于非经常性损益。
3．有限公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个人所得税的交纳咨询题。依据国家税务总局国税发[1994]089号文《关于印发〈征收个人所得税若干咨询题的规定〉的通知》、国税发[1997]198号文《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》和国税函发[1998]333号文《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税咨询题的批复》的规定，属于资本公积（国税发[1998]289号文规定“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得税。
4．企业改组中由于资产产权转移往往涉及到的契税的交纳咨询题，依据财政部、国家税务总局财税[2003]184号文《关于企业改制重组若干契税
政策的通知》和财税[2006] 41号文财政部、国家税务总局《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》，有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承担原企业土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承担该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承担原企业的土地、房屋权属，免征契税。国家税务总局国税函[2008]514号文《关于全资子公司承担母公司资产有关契税政策的通知》规定， 公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承担母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
5．发行人需提供近三年及最近一期发行人(股份公司设置前为原企业)的所得税纳税申报表；有关发行人税收优待的证明文件；要紧税种纳税情形的讲明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情形的证明。
（五）主营业务及非经常损益
发行人应有明确的主营业务，收入和净利润应要紧来自主营业务，不存在净利润对非经常性损益和合并报表范畴外的投资收益严峻依靠。对公司主营业务要求能够不只一个，但最好不要超过3个，其所处的行业地位、经营环境没有发生重大变化，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生阻碍公司连续盈利能力的重大变化。
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直截了当关系，以及虽与主营业务和其他经营业务有关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，阻碍了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。按照《公布发行证券的公司信息披露规范咨询答第1号――非经常性损益》规定，非经常性损益包括：
1．非流淌资产处置损益；
2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；
3．计入当期损益的政府补助，但与公司业务紧密有关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设置的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；
5．企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；
6．非货币性资产交换损益； 7．托付投资损益；
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾难而计提的各项资产减值预备； 9．债务重组损益；
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
11．同一操纵下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 12．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 13．与公司主营业务无关的估量负债产生的损益； 14．除上述各项之外的其他营业外收支净额； 15．中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
（五）政府补助
1．关于发行人发行上市前享受的政府补贴、财政拨款，能够由有关主管部门提供证明文件；关于发行人上市后享受的政府补贴，必须提供相应的有效批准文件。发行人享受的政府补贴、财政拨款均作为非经常性损益；
2．依据《企业会计准则第16号－－政府补助》规定，政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量，如为非货币性资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按名义金额（即人民币1元）计量。与资产有关的政府补助，应确认为递延收益，并在有关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按名义金额计量的政府补助，直截
了当计入当期损益。与收益有关的政府补助，如用于补偿以后期间的有关费用或缺失的，确认为递延收益，并在确认费用的期间，计入当期损益，如用于补偿企业已发生的有关费用或缺失的，直截了当计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在有关递延收益的，冲减有关递延收益账面余额。超出部分计入当期损益，不存在有关递延收益的，直截了当计入当期损益。
3．公司应在财务报表附注中披露有关政府补助的种类及金额、计入当期损益的政府补助金额、当期返还的政府补助金额及缘故；
4．如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补助金额较大导致净利润大幅波动（一样是拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的），发行人在招股讲明书中应对此风险作专门提示。
（七） 控股股东的财务状况
目前，一些上市公司的控股股东或实际操纵人因存在巨额债务或显现资不抵债，为摆脱逆境而采取各种手段占用上市公司资金，由此严峻破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了上市公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩持续恶化，从而给证券市场造成了恶劣阻碍。
股份有限公司在申请公布发行股票时，如果控股股东或实际操纵人对股份有限公司治理层存在实质操纵，使得股份有限公司的治理结构及其独立性受到阻碍，为爱护股份有限公司及其他中小股东的合法权益，应在招股讲明书中作专门风险提示，披露其存在控股股东或实际操纵人可能损害中小投资者利益的风险；如果控股股东或实际操纵人最近一年末的资产负债表存在巨额债务或显现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际操纵人处于微利甚至亏损状态的，应遵循以下要求：
1．按集团观念将控股股东或实际操纵人与公司视为一个经营整体，充分关注整个集团的财务状况和经营业绩；
2．除披露存在控股股东或实际操纵人可能损害中小投资者利益的风险外，还应概要披露控股股东或实际操纵人最近一年又一期的原始财务报表和审计报告。
（八） 其他财务信息的披露
1．最近一年及一期内发生重大收购兼并行为的公司有关财务资料披露咨询题
公司应在财务报表附注中专项披露公司资产置换的详细情形(包括置换基准日的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准日、账面价值、评估值、置换差额处理情形等)以及资产置换对公司财务状况的阻碍。如公司收购兼并其他企业资产或股权，应遵照执行《〈首次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条“实际操纵人没有发生变更”的明白得和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《〈首次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的有关规定。
2．原始财务报告及原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 （1） 原始财务报告
原始财务报告是指报告期各年度提供给地点财政、税务部门的财务报告，如经审计一并提供审计报告，如果未经审计，则应注明“未经审计”。
（2） 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表
发行人提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表为报告期股份公司各年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表；
关于有限责任公司整体变更设置的股份公司及新设期满三年的股份公司，在财务报表附注中“其他重要事项”披露发行前三年公司经审计的年度财务报表与申报财务报表是否存在差异，如存在差异，需披露资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个会计要素的差异及其产生缘故。
提供原始财务报告和申报财务报告差异比较表的目的是，如果原始财务报表与申报财务报表差异较大，则讲明发行人会计基础工作薄弱、内部操纵较差，申报期内缺乏规范运行，将会导致IPO失败。
3．关联交易
关联交易详见第十章关联方及关联交易咨询题
4．盈利推测披露
盈利推测披露的两种情形：第一、如果发行人认为提供盈利推测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票做出正确判定，且发行人确信有能力对最近的以后期间的盈利情形做出比较切合实际的推测，发行人能够披露盈利推测报告；第二、发行人此次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露假设按估量购买基准日完成购买的盈利推测报告和假设发行当年1月1日完成购买的两种口径的盈利推测报告。
如果发行人在招股讲明书中披露有关盈利推测数据，盈利推测报告应包括盈利推测表及其讲明，具体如下：
（1）发行人披露盈利推测报告的，应声明：“本公司盈利推测报告是治理层在最佳估量假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应慎重使用。”
（2）盈利推测表的格式应与利润表一致，其中推测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、推测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分不编制母公司盈利推测表和合并盈利推测表；
（3）盈利推测讲明应包括编制基准、所依据的差不多假设及其合理性、与盈利推测数据有关的背景及分析资料等；
（4）盈利推测数据包含了特定的财政税收优待政策或非经常性损益项目的，应专门讲明。
（5）全体董事应对发行人在正常生产经营情形下能完成已披露的盈利推测做出承诺。承诺函应作为盈利推测的附件补充到申请文件中。
发行人披露盈利推测的，利润实现数如未达到盈利推测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利推测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公布做出讲明并道歉；中国证监会能够对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利推测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公布发行证券申请。
二、其他方面 （一）募集资金运用
1．发行人应当建立募集资金专项储备制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
2．募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托付理财等财务性投资，不得直截了当或者间接投资于以买卖有价证券为要紧业务的公司。
3．募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理能力等相适应。
4．募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资治理、环境爱护、土地治理以及其他法律、法规和规章的规定。
5．发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提升募集资金使用效益。
（1）募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的进展趋势、有关产品的市场容量、要紧竞争对手等情形对项目的市场前景进行详细的分析论证；
（2）募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、要紧竞争对手、行业进展趋势、技术保证、项目投产后新增产能情形，对项目的市场前景进行详细的分析论证；
（3）募集资金投入导致发行人一辈子产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营治理能力、技术预备情形、产品市场开拓情形等，对项目的可行性进行分析。
6．募集资金投资项目实施后，可不能产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利阻碍。
7．发行人应就募集资金的运用披露如下：
（1）发行人应就募集资金拟运用总体情形披露如下： A．估量募集资金数额；
B．按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露估量募集资金投入的时刻进度及项目履行的审批、核准或备案情形；
C．若所筹资金不能满足项目资金需求的，应讲明缺口部分的资金来源及落实情形。
（2）发行人原固定资产投资和研发支出专门少、此次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分讲明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人以后经营成果的阻碍。
（3）募集资金直截了当投资于固定资产项目的，发行人可视实际情形并按照重要性原则披露以下内容：
A．投资概算情形，估量投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流淌资金等方面的具体支出；
B．产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，要紧设备选择，核心技术及其取得方式；
C．要紧原材料、辅助材料及燃料的供应情形；
D．投资项目的竣工时刻、产量、产品销售方式及营销措施； E．投资项目可能存在的环保咨询题、采取的措施及资金投入情形； F．投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途； G．项目的组织方式、项目的实施进展情形。
（4）募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露7．（3）的内容外，还应披露：
A．合资或合作方的差不多情形，包括名称、法定代表人、住宅、注册资本、实收资本、要紧股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的要紧条款以及可能对发行人不利的条款。
B．拟组建的企业法人的差不多情形，包括设置、注册资本、主营业务、组织治理和操尽情形。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。
（5）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露： A．拟增资或收购的企业的差不多情形及最近一年及一期经具有证券期货有关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
B．增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情形； C．增资或收购前后持股比例及操尽情形；
D．增资或收购行为与发行人业务进展规划的关系。 （6）募集资金拟用于收购资产的，应披露： A．拟收购资产的内容；
B．拟收购资产的评估、定价情形； C．拟收购资产与发行人主营业务的关系。
D．若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情形、尚需投资的金额、负债情形、建设进度、打算完成时刻等。
（7）发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。 （8）发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的阻碍。项目能独立核算的，发行人应审慎推测项目效益，分不讲明达产前后的效益情形，以及估量达产时刻，并充分讲明推测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的阻碍。
（二）环保情形
发行人在最近36个月内不得有因违反有关环保的法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严峻的情形。发行人募集资金投资项目应当符合环境爱护的法律、法规和规章的规定，如投资项目可能存在环保咨询题，发行人可视实际情形并按照重要性原则披露拟采取的措施及资金投入情形。
公司业务如存在重污染情形的，发行人应披露污染治理情形、因环境爱护缘故受到处罚的情形、近三年有关费用成本支出及以后支出情形，讲明是否符合国家关于环境爱护的要求。如公司投资项目在环境爱护方面存在的咨询题，或由于方面法律、法规、政策变化可能对发行人一辈子产经营状况、财务状况和连续盈利能力有严峻不利阻碍的，发行人应在招股讲明书中作“重大事项提示”。实务操作中，关于重污染行业，证监会则会要求出具环保部门的证明文件。按照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境爱护核查工作的通知》国家环境爱护总局办公厅文件环办〔2007〕105号文的有关规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督治理委员会出具核查意见，也确实是讲涉及上述情形的企业，IPO时须由国家环保部出具证明文件。
（三）发行人高级治理人员兼职咨询题
1．发行人的董事长是否能够由股东单位的法定代表人兼任法律上无禁止性规定，实务操作中一样幸免发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任。
股东单位的法定代表人包括：（1）控股股东及其控股单位的法定代表人；（2）有实质操纵权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东的法定代表人。
2．高级治理人员不得双重任职。
总经理、副总经理等高级治理人员不得在发行人与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行任务，但能够担任董事、监事。同时，发行人的高级治理人员不得自营或者为他人经营与其所任发行人同类的营业或者从事损害本发行人利益的活动。因此，要求发行人高级治理人员不得在与其所任职发行人经营范畴相同的企业或股东下属单位担任执行职务。
（四）资产完整性
公司不管是新设依旧改制，都应该有与生产经营相配套的资产。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及有关资产。
1．公司资产结构合理
发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据运算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额运算。
2．土地、房产手续要完备
土地属于往常划拨地未入账的，改制时应办为出让地。房产要取得房产证，并不存在纠纷。同意捐赠资产要及时入账。
3．无形资产权属咨询题
公司不管是新设依旧改制，都要求在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险。拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：
（1）改制设置的股份公司，其要紧产品或经营业务重组进入股份公司的，其要紧产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。
（2）拟上市公司应在获准发行前将商标权处置有关的手续办理完毕，并在招股讲明书中充分披露商标权的处置方式。
（3）对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。
（五）公司在上市前的私募融资应适度
公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为能够统称为上市前私募。其中，在企业的初创和成长时期进行的培养型私募风险较高，
而当企业进展成熟，并差不多迈向了立即上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。然而应当把握的私募规模为：私募完成后不能导致发行人最近三年内控股股东或实际操纵人、董事、高级治理人员发生重大变化。 企业上市前私募的意义有：
1．通过私募能够提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。
2．通过私募能够改善企业治理结构、财务制度和信息透亮度。 3．通过私募，使得公司股权多样化。
4．通过私募能够关心查找好的投资银行。 5．选择合适的上市时机。
6．通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。
（六）企业改制过程中不得存在国有资产流失
企业改制是激发企业活力，促进市场经济进展的有效途径，然而由于各种主客观缘故，致使企业改制过程中国有资产流失严峻，国有企业改制成了某些不有用心人揩国家油水，实现短时刻暴富的捷径。为此，企业在改制过程中必须合法、合规，各级国有资产治理部门的批准文件齐全，资产办理了所有权交接，各种手续、程序符合规定。 国有资产流失是指国有资产在未得到补偿或补偿不足的情形下,被非国有的产权主体占有或操纵的事实；或者国有资产虽未被非国有产权主体占有或操纵,但其带来的经济效益或其它成效的全部或一部分,被非国有性质的产权主体无偿占有或操纵的事实。 造成企业改制过程中国有资产的流失突出表现在以下几个方面：
1．资产评估组织设置不合理和评估程序不规范，造成国有资产流失。 2．通过造假账等手段，大量转移隐匿国有资产。 3．无形资产价值没有得到合理评判。 4．土地使用权等财产性权益流失严峻。
第九章 IPO中应重点关注的其他财务会计咨询题
新会计准则已于2007年1月1日起在上市公司领先执行，其他企业鼓舞执行。与老的会计准则及企业会计制度相比，新准则的一些规定，对股份公司IPO项目从工作量、公司业绩等方面都将会有较大的阻碍，本章就中小企业改制上市中应重点关注的几个财务会计咨询题进行阐述，具体如下：
一、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制 （一）新会计准则实施后如何编制申报财务报表
2006年底，证监会公布《关于做好与新会计准则有关财务会计信息披露工作的通知》中指出：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采纳新会计准则编制申报财务报表。2007年2月15日，证监会计字[2007]10号关于公布《公布发行证券的公司信息披露规范咨询答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知，明确要求拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采纳与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的阻碍，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股讲明书的“财务会计信息”一节和财务报表附注中披露。如果某拟上市公司以2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月份为申报期，其财务报表的编制基础如下图所示：
年度200720052005年度 2006 年度 年度 2008年1-6月 原企业会计准则 原企业会计准则 原或新会计准则 原或新会计准则
原始报表 加追溯调整 加追溯调整 新会计准则 新会计准则
申报报表 新会计准则 新会计准则
备考利润表（二）新会计准则实施后其他财务资料的编制
2007年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公布发行证券公司信息披露规则：财务报告一样规定（公布发行证券公司信息披露编报规则第15号）、 净资产收益率和每股收益的运算及披露（公布发行证券公司信息披露编报规则第9号）和非经常性损益（公布发行证券的公司信息披露规范咨询答第1号），修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，其中拟上市公司应按照申报报表列报的数据运算并披露有关财务指标。
二、公司改制过程中架构变更涉及的有关专门会计咨询题
（一）有限公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股份，净资产中可供出售金融资产按公允价值计量产生的利得或缺失是否能转为股本，目前有关部门尚无明确答复。中国证监会2008年3月对上海证券交易所上市公司部《对“会计咨询题征询函”的复函》（会计咨询题答复函[2008年]第2号），明确规定可供出售金融资产公允价值变动形成的利得和缺失，除减值缺失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直截了当计入所有者权益（其他资本公积），在有关法律法规明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份。实务中遇到此咨询题，建议与有关部门沟通。
（二）公司改制过程中，为幸免同业竞争、减少关联交易、提升公司资产质量和盈利水平，采取一些合理和必要的重组方式，如拟上市主体收购被重组方股权、拟上市主体收购被重组方的经营性资产、公司操纵权人
以被重组方股权或经营性资产对拟上市主体进行增资和拟上市主体吸取合并被重组方、处置超额亏损子公司等方式，IPO过程中对其会计处理和申报也有着专门的考虑和要求。
1．架构重组属于同一操纵下完成的企业合并
按照《企业会计准则—企业合并》规定，同一操纵下的企业合并会计处理方法类似于权益结合法，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。合并方在合并中取得的净资产的入账价值有关于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不阻碍企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益有关项目。实务中显现的还有企业对另一企业某项产品或生产线的合并等情形，如果满足准则中规定的“业务”的定义，则应视同企业合并，按照企业合并的原则处理，那个地点所指的业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立运算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。按照企业会计准则规定，关于同一操纵下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终操纵方开始实施操纵时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，不管是其资产规模依旧其经营成果都应连续运算。对同一操纵下的控股合并，在合并当期编制合并报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体在往常期间一直存在。2007年9月10日，证监会发行监管部公布了《关于同一操纵人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》（征求意见稿），其中第五条规定：重组中存在同一操纵下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范畴，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。我们注意到，这与企业会计准则产生了冲突， 2007年下半年和2008年上半年申报的部分企业按照该征求意见稿的规定进行了会计处理。
在运算财务报表有关指标时，应注意如下咨询题：
（1）重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一操纵下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
（2）重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一操纵下的企业合并事项的，在运算每股收益和净资产收益率等指标时，分母指标不应采纳加权运算方法，而应直截了当视同当期发生的变化在期初一直存在，如此处理也符合同一操纵下企业合并的差不多理念：视同合并后主体在往常期间一直存在。在存在稀释性潜在一般股的条件下，也应采纳同样原则运算稀释每股收益。
2．架构重组属于同一操纵下完成的非企业合并
按照《〈首次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》有关规定，重组属于同一公司操纵权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
3．架构重组属于非同一操纵下完成的企业合并
关于属于非同一操纵下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债应按照公允价值计量，合并过程中产生商誉或营业外收入。按照证监会发行部《关于同一操纵人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》（征求意见稿）有关规定，重组并非发生在同一操纵人范畴内，若重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目的30%，则需运行一个会计年度后发可申请发行；超过50%的，则需运行三个会计年度后发可申请发行。报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的阻碍应按累计数运算。
4．此外，按照中国证监会《〈首次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》有关规定，发行人报告期内存在对同一公司操
纵权人下相同、类似或有关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的阻碍情形。发行人应按照阻碍情形按照以下要求执行：
（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情形，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照有关法律法规对首次公布发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范畴并发表有关意见。发行申请文件还应按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公布发行股票并上市申请文件》（证监发行字［2006］6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料有关的其他文件。
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
上述指标中如含有关联交易的，应按扣除关联交易后的口径运算。 （三）申报期内处置超额亏损子公司的会计处理
公司在改制过程中，为了提升盈利水平和资产质量，对报告主体内的一些超额亏损子公司进行处置，原会计准则、制度规定：在长期股权投资采纳权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例运算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面价值，投资企业确认的亏损分担额，一样以长期股权投资减记至零为限，其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并财务报表时能够在合并财务报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资缺失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。按照《企业会计准则讲明公告第1号》规定，母公司关于纳入合并范畴子公司的未
确认投资缺失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资缺失项目列报。执行新会计准则后，母公司处理超额亏损子公司应如何进行会计处理？实务中我们认为应分两段运算：关于2007年往常产生的超额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的（股东权益内部调整），在运算股权转让收益时应先扣除该部分；2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公司在转让上述超额亏损子公司时，能够确认相应的转让收益。
第十章 关联方关系及关联交易咨询题
在2007年度被否决的IPO案例中，有6家是因为关联交易和同业竞争咨询题，目前我们认为关联交易能够存在，然而要证明其必要性、定价公允性以及关联交易是逐年减少而不是增加。在审核过程中对关联交易要紧关注点是：关联交易的目的及动机、关联交易定价是否公允、关联方界定和关联交易信息披露是否完整、关联交易会计处理是否恰当、关联交易程序是否规范、是否存在对关联方资金、技术和业务等方面的依靠、是否存在关联方同业竞争咨询题、是否存在关联方资金占用咨询题、以及是否存在实质关联方非关联化的咨询题。
一、关联方及有关披露要求
发行人应按照《公司法》和《企业会计准则》的有关规定披露关联方、关联方关系及关联交易。
（一）关联方的披露
依据现行法规要求保荐机构代表人、律师和会计师对关联方的认定范畴各不相同，那个地点以会计师的认定举例。
关联方要紧包括：母公司、子公司、与企业受同一母公司操纵的其他企业、对企业实施共同操纵的投资方、对企业施加重大阻碍的投资方、合营企业、联营企业、企业的要紧投资者个人及与其关系紧密的家庭成员、企业或其母公司的关键治理人员及与其关系紧密的家庭成员、企业要紧投资者个人、关键治理人员或与其关系紧密的家庭成员操纵、共同操纵或施加重大阻碍的其他企业。
仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；与该企业共同操纵合营企业的合营者，仅仅同受国家操纵而不存在其他关联方关系的企业。
关联方应区分是否为母公司或子公司和非母公司或子公司进行披露： 1．母公司和子公司不管是否与公司发生关联方交易，均应当在附注中披露：母公司和子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化、母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例；
2．其他关联方如与企业发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素，如与企业未发生关联交易不做强制性要求。此外，企业应披露所有关联方的组织机构代码。
（二）关联方关系的披露
公司应披露与关联方存在的要紧关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、治理关系及商业利益关系。公司应从关系的实质，而不仅仅是法律形式判定关联方关系。
（三）关联交易的披露
关联交易要紧包括：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或同意劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键治理人员薪酬等。
尽管证监会取消30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求：
1．发行人应按照交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的阻碍。
（1）购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分不披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易
增减变化的趋势，与交易有关应收应对款项的余额及增减变化的缘故，以及上述关联交易是否仍将连续进行。
（2）偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时刻、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情形、交易产生利润及对发行人当期经营成果的阻碍、交易对公司主营业务的阻碍。
2．发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
3．发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
4．关联方交易应当分不关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不阻碍财务报表阅读者正确明白得关联方交易对财务报表阻碍的情形下，能够合并披露；
5．企业只有在提供确凿证据的情形下，才能披露关联方交易是公平交易。
6．发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。 二、企业IPO过程中对关联交易的调整
（一）对关联企业的股权结构进行调整, 以降低其关联性,以及对关联企业予以收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系,减少关联企业的数量,从而达到减少关联交易的最终目的。
（二）关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联交易的价格。有关关联股东应履行表决回避制度。
（三）公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不得有同业竞争。 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以幸免同业竞争”，适用于一切直截了当、间接地操纵公司或有重大阻碍的自然人或法人及其操纵的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 如有充分依据讲明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细
分市场差不，而且该市场细分是客观的、切实可行的，可不能产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差不情形。关于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：
1．针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、托付经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。
2．竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。
3．竞争方单方面书面承诺做出幸免竞争和利益冲突的具体可行措施。 通过以上调整确保公司在最近三年专门是最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依靠。企业应具有直截了当面向市场独立经营的能力，与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大。具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、托付经营、租赁或其他类似方式，依靠控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。
关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式，中介机构在审核公司IPO材料时应从严把握。
三、其他咨询题
从理论上讲，关联方交易的会计核算与非关联方交易完全相同，只需要在财务报表附注中披露有关信息。但在实务中存在着关联方向拟上市公司输送利益的情形，我们认为如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易部分，应视为关联方对公司的捐赠，作为“营业外收入”处理。
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