江苏丰东热技术股份有限公司 关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2011年3月10日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2011年3月21日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际到会董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事李心合、冯辕、徐跃明分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在2010年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
《2010年度董事会工作报告》具体详见《2010年年度报告》相关部分。《2010年度独立董事述职报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
《2010年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 《2010年年度报告摘要》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《2010年度财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
关于公司2010年度财务报告之审计报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现利润总额为48,815,183.35元，归属于母公司股东的净利润为33,493,968.81元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,336,377.98元，加上年初未分配利润50,960,334.89元，公司2010年末可供股东分配利润合计为82,117,925.72元，其中母公司2010年末可供股东分配利润合计为56,939,174.93。
公司本年度拟进行利润分配方案为：以公司2010 年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利26,800,000.00元，剩余累计未分配利润55,317,925.72元结转下一会计年度。
本年度未有资本公积转增股本或送股的方案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本预案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2011年度财务预算报告》
2011年度公司财务预算方案为：营业收入36,500万元，利润总额5,940万元。
上述财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，实现情况如何取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
关于《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字[2011]第2355号《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核报告》和万联证券有限责任公司出具的《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过了《关于2010年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会《关于2010年度内部控制自我评价报告》、《万联证券有限责任公司关于公司董事会2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议通过了《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》
1、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币500万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事木村良三先生为日本东方工程株式会社的法定代表人和社长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币400万元的热处理设备销售业务。
因董事张广仁先生为日本和华株式会社的法定代表人和社长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司发生人民币500万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币400万元的热处理设备零配件销售业务。
因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的董事长和法定代表人，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、同意公司拟在2011年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币400万元的热处理设备和零配件销售业务。
因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：2011年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述
日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》。
上述议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
关于《公司2011年度预计日常关联交易公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《万联证券有限责任公司关于公司2011年度预计日常关联交易的专项核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。有关支付上海众华沪银会计师事务所有限公司相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，上海众华沪银会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构无异议。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提高独立董事薪酬的议案》 同意公司将独立董事的津贴调整为税前人民币6万元/年。 在审议该议案时三位独立董事李心合、冯辕、徐跃明回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2010年度薪酬考核的议案》
确定公司高级管理人员（高管9人）2010年度领取薪酬总额为223.05万元（税前），其中基本薪酬为74.70万元，奖励薪酬为148.35万元。公司董事会薪酬委员会根据公司相关制度和资料对公司高级管理人员分管业务范围、年度履行职责情况、实际业绩情况以及公司主要财务指标和经营目标的完成情况进行绩效考核，对公司2010年度高级管理人员领取薪酬方案进行审核后，提交公司董事会审议通过。
公司独立董事就本议案发表如下独立意见：公司高级管理人员2010年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2010年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2010年度薪酬方案。
关于2010年度公司高级管理人员薪酬情况于2010年年度报告中进行披露。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改<江苏丰东热技术股份有限公司章程>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
关于《公司章程》及《公司章程修改对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过了《关于募集资金投资项目“年热加工8,000吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》
同意公司募集资金投资项目之一“南京丰东年热加工8,000吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整，由新建两幢厂房变更为改建一幢现有的厂房和新建一幢厂房。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：为加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，同意公司南京丰东募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整。本次募集资金投资项目厂房建设方式进行部分调整未改变该募集资金投资项目的投资概算、产能方案及项目工艺技术，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会对项目的实施构成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金投资项目“年热加工8,000吨金属材料生产线项目”厂房建设方式进行部分调整的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》 同意公司拟使用超募资金1,800万元在已购置的位于江苏省大丰市经济开发区南翔西路以北大土（开）国用（2009）第129号公司西南区地块内投资新建研发中心大厦项目。本投资项目内容是公司根据行业发展方向和未来趋势，结合公司发展规划和实际经营需要而投资建设项目。该项目占地约6亩，总建筑面积6,800平方米左右，6层建筑，预计总投资1,800万元，项目建设期约10个月。
公司独立董事就本议案发表如下独立意见：本投资项目内容是公司根据行业发展方向和未来趋势，结合公司发展规划和实际经营需要而投资建设项目。项目的实施可以解决公司在研发、办公、技术交流场地等方面紧张的矛盾；可以加快引进高端和培训高端人才，解决公司快速发展与人员培训的矛盾；有利于提高研发效率，缩短产品研发周期，提高研发中心与公司各部门、各子公司的沟通效率，降低运营成本。同意《关于公司使用超募资金投资建设研发中心大厦项目的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关本次投资项目详情见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《公司项目投资公告》。
十六、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》
公司董事会将于2011年4月15日召开公司2010年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2010年年度股东大会通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告！
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2011年3月21日
章程修改对照表
（2011年3月21日修订）
序号 原章程内容 第三条 公司于2010年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,400万股，并于2010年12月31日在证券交易所上市。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 2 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 修改后章程内容 第三条 公司于2010年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,400万股，并于2010年12月31日在深圳证券交易所上市。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）以上的关联交易； （十五）审议公司在一年内对外投资及其他交易事项金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
1 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.8所列举的重大事项时，应当安排网络投票；法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 侯选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，3 4 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 5 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 董事会经征求被提名人意见、对其任职资格进行审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举； 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举；职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，应作出书面说明。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 6 7 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效。 自辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密负有的保密义务在该商业、技术秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，公司应另行制定各专门委8
员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十一条 董事会的生产经营权限如下： （一）决定公司单笔金额在最近一期经审计总资产的30%以下的重大资产的购买、出售； （二）决定公司金额在最近一期经审计总资产的30%以下的银行贷款； （三）决定公司单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保，但本章程另有规定的除外。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议； （四）决定公司金额在最近一期经审计净资产的30%以下的对外投资； （五）决定公司金额在最近一期经审计净资产的20%以下的非日常生产经营交易； （六）决定公司单笔或在连续十二个月内发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、并在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 9 第一百一十一条 董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、对内投资、贷款（含授信额度）、购买及出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项： （一）对外投资：一年内对外投资不超过公司最近一期经审计总资产的30%；单笔对外投资不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）对内投资（指工程项目、固定资产建造等）：一年内对内投资不超过公司最近一期经审计总资产的30%；单笔对内投资不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）贷款（含授信额度）：一年内贷款（含授信额度）不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）购买、出售资产：一年内购买或出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%；单笔收购或出售资产不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （五）资产抵押及质押：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对外担保：本章程第四十二条规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项； （七）委托理财：一年内委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的20%；单笔委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）至3000万元（含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销总监、总工程师和总经理助理； 10 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销总监、总工程师和总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司最近一期经审计净资产3%以下且不超过1000万元的投资项目及其他交易事项（不含日常经营销售合同）； （九）决定公司最近一期经审计净资产3%以下且不超过1000万元的重大资产的购买、出售； （十）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸和网站。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议11 通知，以向各股东专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、公告等方式进行。 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等报刊和深圳证券交易所网站、巨潮12 资讯网（www.cninfo.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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